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　　一、發(fā)行人基本情況

　　■

　　二、本次發(fā)行情況概述

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于核準(zhǔn)長沙銀行股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2020〕3551號）核準(zhǔn)，長沙銀行向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票60,000.00萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣9.80元，共計(jì)募集資金588,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為587,752.08萬元。以上募集資金已全部到位，經(jīng)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字〔2021〕第27-00004號）。公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲。

　　三、保薦工作概述

　　中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為長沙銀行非公開發(fā)行普通股的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對長沙銀行履行盡職推薦及持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，持續(xù)督導(dǎo)期至2022年12月31日止。保薦機(jī)構(gòu)對長沙銀行非公開發(fā)行普通股所做的主要保薦工作如下：

　?。ㄒ唬┍M職推薦階段

　　按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，組織編制申請文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動配合中國證監(jiān)會的審核，組織公司及其它中介機(jī)構(gòu)對中國證監(jiān)會的意見進(jìn)行答復(fù)，按照中國證監(jiān)會的要求對涉及本次證券發(fā)行的特定事項(xiàng)進(jìn)行盡職調(diào)查或者核查，并與中國證監(jiān)會進(jìn)行專業(yè)溝通；按照證券交易所上市規(guī)則的要求向證券交易所提交推薦股票上市所要求的相關(guān)文件，并報(bào)中國證監(jiān)會備案。

　?。ǘ┏掷m(xù)督導(dǎo)階段

　　1、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度、內(nèi)控制度，有效執(zhí)行并完善防止控股股東、其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資源的制度；督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善防止董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務(wù)之便損害公司利益的內(nèi)控制度；

　　2、督導(dǎo)公司有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；

　　3、督導(dǎo)公司合規(guī)使用與存放募集資金；

　　4、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，認(rèn)真審閱信息披露相關(guān)文件；

　　5、持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營環(huán)境、業(yè)務(wù)狀況及財(cái)務(wù)狀況；

　　6、持續(xù)關(guān)注公司是否違規(guī)為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；

　　7、密切關(guān)注并督導(dǎo)公司及其股東履行相關(guān)承諾；

　　8、定期或不定期對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查報(bào)告及年度保薦工作報(bào)告等相關(guān)文件。

　　四、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

　　（一）更換會計(jì)師事務(wù)所

　　2022年6月8日，公司召開第七屆董事會第五次臨時(shí)會議，2022年6月29日，公司召開2021年度股東大會，分別審議通過了《關(guān)于長沙銀行股份有限公司聘請2022年度會計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意聘任天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　變更會計(jì)師事務(wù)所的原因?yàn)楣緫?zhàn)略發(fā)展需要和審計(jì)要求。公司已就會計(jì)師事務(wù)所變更事宜與原聘請的大信事務(wù)所進(jìn)行了溝通，大信事務(wù)所對變更事宜無異議。

　?。ǘM向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

　　公司于2022年6月8日召開第七屆董事會第五次臨時(shí)會議、2023年2月28日召開第七屆董事會第五次會議，并于2022年6月29日召開2021年度股東大會、2023年3月16日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會，分別審議通過了向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。公司已于2023年3月向上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）報(bào)送了本次發(fā)行的相關(guān)申請文件，并已收到上交所出具的《關(guān)于受理長沙銀行股份有限公司滬市主板上市公司發(fā)行證券申請的通知》（上證上審（再融資）〔2023〕72號）。截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)事項(xiàng)仍在審核中。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)尚需通過上交所審核，并獲得中國證監(jiān)會做出同意注冊的決定后方可實(shí)施。

　　五、對上市公司配合保薦工作情況的說明和評價(jià)

　　在保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)期間，公司能夠根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，并按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求，及時(shí)、準(zhǔn)確的按照要求進(jìn)行信息披露；重要事項(xiàng)公司能夠及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并與保薦機(jī)構(gòu)溝通，同時(shí)應(yīng)保薦機(jī)構(gòu)的要求提供相關(guān)文件；為保薦機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)提供了必要的條件和便利。

　　六、對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價(jià)

　　在保薦機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)期間，長沙銀行聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)均能夠勤勉、盡職地履行各自相應(yīng)的工作職責(zé)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)出具相關(guān)報(bào)告，提供專業(yè)、獨(dú)立的意見和建議，并能夠積極配合保薦機(jī)構(gòu)開展協(xié)調(diào)與核查工作。

　　七、對上市公司信息披露審閱的結(jié)論性意見

　　保薦機(jī)構(gòu)對公司持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了核查，公司已按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，依法公開對外發(fā)布各類公告，確保各項(xiàng)重大信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　八、對上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見

　　公司已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了募集資金管理制度，對募集資金的管理和使用符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在違法違規(guī)情形。公司對募集資金進(jìn)行了專戶存儲和專項(xiàng)使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　九、中國證監(jiān)會及交易所要求的其他申報(bào)事項(xiàng)

　　無。

　　保薦代表人：韓日康 周 宇

　　中信證券股份有限公司

　　保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：張佑君

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月4日

　　中信證券股份有限公司

　　關(guān)于長沙銀行股份有限公司

　　2022年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告書

　　■

　　2020年12月28日，經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2020〕3551號文核準(zhǔn)，長沙銀行向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票60,000萬股，中信證券為公司非公開發(fā)行普通股的保薦機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司非公開發(fā)行普通股后的持續(xù)督導(dǎo)工作，持續(xù)督導(dǎo)期限至2022年12月31日止。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人通過日常溝通、底稿復(fù)核、文件查閱等方式開展持續(xù)督導(dǎo)，對2022年度長沙銀行的持續(xù)督導(dǎo)工作情況總結(jié)如下：

　　一、保薦工作概述

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)場檢查情況

　　保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》的有關(guān)要求，對長沙銀行履行了持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任，已于2022年12月22日至2022年12月23日對公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查，通過現(xiàn)場檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：長沙銀行2022年以來到目前在公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨(dú)立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用情況，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資以及經(jīng)營狀況等重要方面的運(yùn)作符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等的相關(guān)要求。

　?。ǘ┒綄?dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度情況

　　保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)關(guān)注公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，并在對公司治理及內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，注意到：

　?。?）公司持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情形；

　　（2）公司自2022年1月1日至本報(bào)告出具日，不存在因違反信息披露法規(guī)及未履行報(bào)告義務(wù)受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責(zé)的情況；

　?。?）公司自2022年1月1日至本報(bào)告出具日，無重大違法違規(guī)行為；

　?。?）公司自2022年1月1日至本報(bào)告出具日，財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載、重大遺漏或誤導(dǎo)性內(nèi)容；

　?。?）公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理；

　?。?）公司對部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī)；

　?。?）公司內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī)；

　　（8）公司內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估與事實(shí)相符；

　　（9）公司的風(fēng)險(xiǎn)評估和控制措施均被有效執(zhí)行。

　　（三）募集資金使用督導(dǎo)情況

　　經(jīng)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局湘銀保監(jiān)復(fù)〔2020〕310號文及中國證監(jiān)會證監(jiān)許可〔2020〕3551號文核準(zhǔn)，長沙銀行向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票60,000.00萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣9.80元，共計(jì)募集資金588,000.00萬元，扣除承銷和保薦費(fèi)用142.00萬元后的募集資金為587,858.00萬元，已由主承銷商中信證券于2021年3月16日匯入長沙銀行募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費(fèi)用、會計(jì)師費(fèi)用、法定信息披露費(fèi)、證券登記費(fèi)及印刷費(fèi)并考慮發(fā)行費(fèi)用可抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額影響數(shù)后凈額105.92萬元后，本次募集資金凈額為587,752.08萬元。上述募集資金到位情況經(jīng)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字〔2021〕第27-00004號）。

　　根據(jù)《長沙銀行股份有限公司募集資金管理制度》要求，公司設(shè)立了募集資金專用賬戶，僅用于公司募集資金的存儲和使用，未用作其他用途。非公開發(fā)行普通股募集資金到位后，長沙銀行與中信證券簽訂了關(guān)于非公開發(fā)行普通股募集資金的《募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議》。

　　公司非公開發(fā)行普通股募集資金587,752.08萬元已于2021年3月31日前全部用于補(bǔ)充資本金，截至2022年12月31日，募集資金專戶余額為零（包括累計(jì)收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額）。

　?。ㄋ模┹o導(dǎo)與培訓(xùn)情況

　　保薦機(jī)構(gòu)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員在非公開發(fā)行普通股前后進(jìn)行了關(guān)于上交所上市公司的公司治理、信息披露、募集資金管理、內(nèi)部控制、董監(jiān)高職責(zé)等規(guī)范運(yùn)作方面的培訓(xùn)。日常督導(dǎo)及溝通交流中，保薦機(jī)構(gòu)對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員貫穿輔導(dǎo)與簡短培訓(xùn)，內(nèi)容包括資本市場知識、信息披露、募集資金運(yùn)用、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等方面內(nèi)容。

　?。ㄎ澹┝邢径聲凸蓶|大會情況

　　2022年，公司共召開13次董事會會議、3次股東大會。保薦代表人對公司董事會、股東大會文件進(jìn)行了事后查閱，督促公司及時(shí)披露相關(guān)會議文件及決議，切實(shí)履行了保薦職責(zé)。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

　　保薦機(jī)構(gòu)對公司2022年度關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保及重大投資情況進(jìn)行了監(jiān)督與核查。長沙銀行關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營獨(dú)立性沒有造成重大不利影響，且公司履行了必要的關(guān)聯(lián)交易決策程序，有效執(zhí)行了保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，不存在損害公司及其他股東利益的情形；公司未發(fā)生對外擔(dān)保事項(xiàng)；公司的對外投資活動已履行了必要的決策程序。長沙銀行已在相關(guān)臨時(shí)公告中披露了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保以及重大對外投資情況。

　　二、保薦人對上市公司信息披露審閱的情況

　　保薦人對公司2022年度信息披露文件進(jìn)行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行的相關(guān)程序進(jìn)行了核查，公司已按照監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，依法公開對外發(fā)布各類公告，確保各項(xiàng)重大信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　三、上市公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

　　無。

　　四、其他事項(xiàng)

　　無。

　　保薦代表人：韓日康 周 宇

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月4日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：