本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易概述

　　近期，山東新華錦國(guó)際股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”）子公司青島利百健生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青島利百健”）因合同糾紛問(wèn)題被LIPOGEMS INTERNATIONAL S.P.A.（以下簡(jiǎn)稱“意大利利百健”）向國(guó)際商會(huì)國(guó)際仲裁院提起仲裁申請(qǐng)，青島利百健存在被追償?shù)姆娠L(fēng)險(xiǎn)。詳見(jiàn)公司于2023年4月8日披露的《關(guān)于子公司重大仲裁事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2023-003）。

　　為降低上市公司子公司的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，公司擬出售青島利百健49%股權(quán)給關(guān)聯(lián)方山東錦隆國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司，交易完成后上市公司將不再持有青島利百健股權(quán)，青島利百健不再為上市公司并表范圍內(nèi)子公司。

　　本次上市公司轉(zhuǎn)讓青島利百健股權(quán)，有利于公司聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況將有正面影響。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易經(jīng)公司總裁辦公會(huì)審議通過(guò)，未達(dá)到需董事會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。

　　二、交易對(duì)方基本情況

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　　名稱：山東錦隆國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山東錦隆”）

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91370212MA3LYQX67T

　　類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

　　法定代表人：李廣建

　　注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2018年6月8日

　　住所：山東省青島市嶗山區(qū)松嶺路127號(hào)

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；貨物進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：遠(yuǎn)程健康管理服務(wù)；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；以自有資金從事投資活動(dòng)；大數(shù)據(jù)服務(wù)；供應(yīng)鏈管理服務(wù)；會(huì)議及展覽服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；金屬制品銷售；五金產(chǎn)品零售；建筑材料銷售；平面設(shè)計(jì)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；企業(yè)管理咨詢；電子元器件與機(jī)電組件設(shè)備銷售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：新華錦集團(tuán)山東錦隆投資有限公司持有山東錦隆100%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：山東錦隆是上市公司實(shí)際控制人控制的子公司，屬于上市公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）財(cái)務(wù)狀況

　　最近一年財(cái)務(wù)狀況（審計(jì)后）：截至2022年12月31日，山東錦隆總資產(chǎn)為1753.10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為710.07萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)收入為0.05萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為7.05萬(wàn)元。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

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　　名稱：青島利百健生物科技有限公司

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9137021233644836XW

　　類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：王桂英

　　注冊(cè)資本：400萬(wàn)元人民幣

　　成立日期：2015年8月19日

　　住所：山東省青島市嶗山區(qū)科苑經(jīng)四路5號(hào)金貝特產(chǎn)業(yè)園1號(hào)樓5樓518

　　經(jīng)營(yíng)范圍：醫(yī)療器械的批發(fā)（三類醫(yī)療器械憑許可證經(jīng)營(yíng)）；一類醫(yī)療器械生產(chǎn)、銷售；一類醫(yī)療器械研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；生物科技信息技術(shù)咨詢服務(wù)；上述相關(guān)貨物及技術(shù)的進(jìn)出口（法律法規(guī)禁止類項(xiàng)目不得經(jīng)營(yíng)，法律法規(guī)限制類項(xiàng)目取得許可后經(jīng)營(yíng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至本公告披露日，公司持有49%股權(quán)，利百健中國(guó)有限公司持有51%股權(quán)。

　?。ǘ┴?cái)務(wù)狀況

　　青島利百健最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬(wàn)元

　　■

　　（三）交易標(biāo)的權(quán)屬情況

　　截至公告披露日，公司持有的青島利百健產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況。雖然青島利百健存在訴訟、仲裁等情況，但不影響公司持有的青島利百健股權(quán)權(quán)屬關(guān)系的轉(zhuǎn)移。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有青島利百健股權(quán)。

　　四、交易標(biāo)的的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　1、青島利百健2022年12月31日凈資產(chǎn)為-394.88萬(wàn)元，2023年3月31日凈資產(chǎn)為-444.54萬(wàn)元。鑒于青島利百健凈資產(chǎn)為負(fù)且連續(xù)虧損，綜合考慮青島利百健涉及的仲裁事項(xiàng)存在被追償?shù)目赡苄?，?jīng)與交易對(duì)方友好協(xié)商，最終確定以零元交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方山東錦隆。

　　2、本次交易定價(jià)合理，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形。

　　五、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　（一）合同主體

　　甲方：山東新華錦國(guó)際股份有限公司

　　乙方：山東錦隆國(guó)際健康產(chǎn)業(yè)有限公司

　?。ǘ┖贤饕獥l款

　　1、甲方將持有標(biāo)的公司49%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)認(rèn)繳注冊(cè)資本金額人民幣196萬(wàn)元，實(shí)繳注冊(cè)資本金額人民幣196萬(wàn)元，以0元交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以上述價(jià)格受讓標(biāo)的股權(quán)。

　　2、本協(xié)議簽訂前，乙方已經(jīng)充分了解標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)產(chǎn)狀況、債權(quán)債務(wù)情況及涉訴情況，并不因上述任何事項(xiàng)向甲方追究責(zé)任。對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，與標(biāo)的公司相關(guān)的需由股東承擔(dān)的全部法律責(zé)任（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前已經(jīng)發(fā)生或已經(jīng)存在的），包括但不限于賠償責(zé)任、連帶責(zé)任等等，將均由乙方承擔(dān)，甲方將不再承擔(dān)任何義務(wù)及責(zé)任。

　　3、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

　　4、本協(xié)議生效后，乙方按照標(biāo)的公司章程規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。

　　六、本次交易履行的審議程序

　　2023年5月4日公司召開(kāi)總裁辦公會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓青島利百健生物科技有限公司股權(quán)的議案》，本次交易無(wú)需提交公司董事會(huì)審議。

　　七、與關(guān)聯(lián)交易對(duì)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

　　2023年1月1日至本公告披露日，上市公司與關(guān)聯(lián)方山東錦隆未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。

　　八、本次交易對(duì)上市公司的影響

　?。ㄒ唬┣鄭u利百健成立于2015年8月，已經(jīng)取得二類和三類醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資格，但由于主要產(chǎn)品推廣及銷售不及預(yù)期，青島利百健持續(xù)虧損，本次轉(zhuǎn)讓青島利百健股權(quán)，有利于公司聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況將有正面影響。

　?。ǘ┣鄭u利百健與意大利利百健的仲裁尚在審理過(guò)程中，仲裁結(jié)果尚有不確定性，本次交易完成后，將化解仲裁結(jié)果對(duì)上市公司的潛在影響，降低上市公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄈ┍敬谓灰淄瓿珊?，公司將不再持有青島利百健任何股權(quán)，青島利百健不再為上市公司并表范圍內(nèi)子公司。本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　（四）本次交易完成后，不會(huì)新增公司關(guān)聯(lián)交易、不會(huì)新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　?。ㄎ澹┍敬谓灰淄瓿珊?，公司將不再披露與青島利百健相關(guān)的仲裁進(jìn)展情況。

　　特此公告。

　　山東新華錦國(guó)際股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月6日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：