本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬收購(gòu)萬(wàn)從榮、時(shí)翠紅持有的江蘇省阿珂姆野營(yíng)用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“阿珂姆”、“標(biāo)的公司”）50.5%的股權(quán)。

　　●本次簽訂《框架協(xié)議》交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

　　●風(fēng)險(xiǎn)提示：本次簽訂的框架協(xié)議僅為公司與交易對(duì)方達(dá)成的收購(gòu)意向，不作為股權(quán)收購(gòu)的依據(jù)，各方需要根據(jù)盡調(diào)、審計(jì)、評(píng)估等結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商是否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

　　●如簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同，還需按照法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審議決策程序，存在未能通過(guò)決策、審批程序等風(fēng)險(xiǎn)。

　　●如完成收購(gòu)標(biāo)的公司，對(duì)公司的業(yè)績(jī)影響也存在不確定性，可能存在公司與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等方面的整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、交易基本情況

　?。ㄒ唬┛蚣軈f(xié)議簽署的基本情況

　　為提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司與阿珂姆股東萬(wàn)從榮先生、時(shí)翠紅女士于2023年5月12日簽署《揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司與萬(wàn)從榮、時(shí)翠紅關(guān)于收購(gòu)江蘇省阿珂姆野營(yíng)用品有限公司部分股權(quán)事宜的框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”），雙方就公司擬通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)阿珂姆50.5%股權(quán)的事項(xiàng)達(dá)成初步意向。

　　本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，預(yù)計(jì)也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次簽訂的框架協(xié)議僅為公司與交易對(duì)方達(dá)成的初步收購(gòu)意向，本次交易能否達(dá)成尚存在不確定性。

　?。ǘ┙灰讓?duì)方的基本情況。

　　1、萬(wàn)從榮，系阿珂姆的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，截至框架協(xié)議簽署日，其持有阿珂姆99.9728%的股權(quán)。萬(wàn)從榮先生與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　2、時(shí)翠紅，系阿珂姆股東，截至框架協(xié)議簽署日，其持有阿珂姆0.0272%的股權(quán)。時(shí)翠紅女士與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　本框架協(xié)議為股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)的初步意向，暫無(wú)需提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議。公司將在具體事宜明確后，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序。

　?。ㄈ┙灰讟?biāo)的的基本情況

　　本次交易標(biāo)的為江蘇省阿珂姆野營(yíng)用品有限公司50.5%的股權(quán)，標(biāo)的公司的基本信息如下：

　　1、標(biāo)的公司名稱：江蘇省阿珂姆野營(yíng)用品有限公司

　　2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321003724189267W

　　3、注冊(cè)時(shí)間：2000年11月23日

　　4、注冊(cè)資本：3,600萬(wàn)元

　　5、法定代表人：萬(wàn)從榮

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：帳篷、睡袋、睡墊、背包、攜行具、服裝、服飾、箱包、床上用品、針刺棉、鞋帽、毛絨玩具、桌椅、床、戶外旅游用品、儲(chǔ)水袋、床墊、野營(yíng)營(yíng)具、編織制品、縫制制品、蓋布、裝具類(lèi)產(chǎn)品、炊具、戰(zhàn)斗攜行具、防彈衣、防刺服、雨衣、作訓(xùn)服、炊事圍篷、炊事圍裙、炊事套袖、蚊帳、手套、面罩、頭套、繩帶、偽裝網(wǎng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；自有房屋租賃、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含橡膠和塑料制品制造等化工生產(chǎn)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；許可項(xiàng)目：第二類(lèi)醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品生產(chǎn)（Ⅱ類(lèi)醫(yī)療器械）；衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產(chǎn)；人防工程防護(hù)設(shè)備制造；消毒器械生產(chǎn)；醫(yī)用口罩生產(chǎn)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：第一類(lèi)醫(yī)療器械生產(chǎn)；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品生產(chǎn)（Ⅰ類(lèi)醫(yī)療器械）；特種勞動(dòng)防護(hù)用品生產(chǎn)；勞動(dòng)保護(hù)用品生產(chǎn)；眼鏡制造；眼鏡銷(xiāo)售（不含隱形眼鏡）；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品批發(fā)；醫(yī)護(hù)人員防護(hù)用品零售；第一類(lèi)醫(yī)療器械銷(xiāo)售；第二類(lèi)醫(yī)療器械銷(xiāo)售；醫(yī)用口罩批發(fā)；特種勞動(dòng)防護(hù)用品銷(xiāo)售；勞動(dòng)保護(hù)用品銷(xiāo)售；高性能纖維及復(fù)合材料制造；高性能纖維及復(fù)合材料銷(xiāo)售；電子專(zhuān)用設(shè)備制造；電子專(zhuān)用設(shè)備銷(xiāo)售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　7、注冊(cè)地址：揚(yáng)州市邗江區(qū)甘泉街道辦工業(yè)園

　　8、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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　?。ㄋ模┲饕?cái)務(wù)指標(biāo)

　　標(biāo)的公司2022年末總資產(chǎn)39,541萬(wàn)元，凈資產(chǎn)17,781萬(wàn)元，2022年度營(yíng)業(yè)收入54,896萬(wàn)元，凈利潤(rùn)7,560萬(wàn)元。

　　以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，可能與審計(jì)后的財(cái)務(wù)指標(biāo)存在差異。

　　二、框架協(xié)議的主要內(nèi)容

　　受讓方：揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司

　　轉(zhuǎn)讓方：萬(wàn)從榮、時(shí)翠紅

　?。ㄒ唬┙灰讟?biāo)的

　　轉(zhuǎn)讓方擬將其持有標(biāo)的公司50.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意受讓上述股權(quán)。

　?。ǘ┙灰變r(jià)格及方案

　　1、雙方同意，初步確定轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2022年12月31日，標(biāo)的公司100%股權(quán)在基準(zhǔn)日的預(yù)估值應(yīng)當(dāng)不超過(guò)標(biāo)的公司2022年扣除非經(jīng)常性損益后的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的9.5倍，最終估值以具有證券業(yè)務(wù)資格評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

　　2、雙方將在上述預(yù)估值的基礎(chǔ)上，按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，聘請(qǐng)相關(guān)專(zhuān)業(yè)中介機(jī)構(gòu)及具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查及審計(jì)評(píng)估，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對(duì)受讓方的盡職調(diào)查和審計(jì)評(píng)估工作予以配合。

　　3、結(jié)合盡調(diào)結(jié)果及審計(jì)、評(píng)估結(jié)果，雙方將另行簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“確定性協(xié)議”），并在確定性協(xié)議中最終確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

　　（三）付款

　　1、雙方同意本次交易以人民幣計(jì)價(jià)，原則上以現(xiàn)金方式支付對(duì)價(jià)。

　　2、雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)原則上應(yīng)在確定性協(xié)議生效后按如下時(shí)間支付，如因政府審批等原因?qū)е碌母犊钛诱`不應(yīng)視為受讓方違約：

　?。?）確定性協(xié)議生效后30日內(nèi)支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款50%；

　?。?）標(biāo)的股權(quán)工商變更登記完成后30日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款剩余50%。

　　3、轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅費(fèi)由雙方按照中國(guó)法律、法規(guī)各自承擔(dān)。

　?。ㄋ模┢渌麠l款

　　1、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證在框架協(xié)議簽署日至交割完成前，轉(zhuǎn)讓方持有的標(biāo)的公司股權(quán)不發(fā)生變化，不設(shè)置任何權(quán)利限制，未經(jīng)受讓方同意不進(jìn)行利潤(rùn)分配或重大資產(chǎn)投資、收購(gòu)。

　　2、轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)萬(wàn)從榮應(yīng)在本次轉(zhuǎn)讓完成后的三年內(nèi)將繼續(xù)在標(biāo)的公司工作，在此期間轉(zhuǎn)讓方及其近親屬不得在標(biāo)的公司外從事其他與標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)。

　　3、轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)標(biāo)的公司沒(méi)有將會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響的不利變化，沒(méi)有未披露的重大負(fù)債或或有負(fù)債，如后續(xù)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司存在未披露重大負(fù)債或或有負(fù)債，應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除相應(yīng)比例。

　　4、本協(xié)議及其合作事項(xiàng)。未經(jīng)過(guò)雙方事先書(shū)面同意，任何一方不得亦不得允許其各自的關(guān)聯(lián)方、該方及其關(guān)聯(lián)方的董事、管理人員、員工、代表和代理人（以下合稱“代表”）直接或間接披露（或允許披露）本協(xié)議之存在、其內(nèi)容或雙方就合作事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商的情況，除非：

　　（1）系根據(jù)適用法律或證券交易所的規(guī)定而進(jìn)行的披露；

　?。?）披露的信息已經(jīng)為公眾所知悉并且該結(jié)果非因該方或其任何代表違反本條款而引起；

　?。?）為完成合作事項(xiàng)而必須或適當(dāng)向其代表進(jìn)行披露。

　　5、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至2023年12月31日屆滿終止，經(jīng)雙方協(xié)商一致可以延長(zhǎng)。

　　三、對(duì)上市公司的影響

　　阿珂姆是專(zhuān)業(yè)的戶外用品制造商，其主要產(chǎn)品為充氣帳篷、睡袋、戶外服裝等，主要銷(xiāo)往歐洲、美國(guó)等市場(chǎng)，發(fā)展前景較好，在戶外用品制造領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，若完成本次股權(quán)收購(gòu)事宜，將有助于公司掌握充氣帳篷的人才、技術(shù)、市場(chǎng)等資源，有利于豐富公司帳篷的品類(lèi)，進(jìn)一步提升公司的市場(chǎng)份額和競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本次股權(quán)收購(gòu)事宜尚未簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在后續(xù)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效、執(zhí)行前，本框架協(xié)議的履行不會(huì)對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次簽訂的框架協(xié)議僅為公司與交易對(duì)方達(dá)成的收購(gòu)意向，不作為股權(quán)收購(gòu)的依據(jù)，各方需要根據(jù)盡調(diào)、審計(jì)、評(píng)估等結(jié)果進(jìn)一步協(xié)商是否簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性。

　　2、如簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或合同，還需按照法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審議決策程序，存在未能通過(guò)決策、審批程序等的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、如完成收購(gòu)標(biāo)的公司，對(duì)公司的業(yè)績(jī)影響也存在不確定性，可能存在公司與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等方面的整合不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、本次交易相關(guān)事項(xiàng)尚存在一定的不確定性，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，分階段及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司提請(qǐng)廣大投資者仔細(xì)閱讀本公告披露的風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2023年5月15日

　　來(lái)源：·中證網(wǎng) 作者：