證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈 　 公告編號：2023-037

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵

　　計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個

　　限售期解除限售條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次符合行權(quán)條件及解除限售條件的激勵對象共計344人。

　　●本次股票期權(quán)可行權(quán)數(shù)量：1,429,916份（以中登公司根據(jù)2022年年度權(quán)益分派方案調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)），占目前公司總股本的0.37%。首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格為26.53元/份。

　　●本次限制性股票解除限售數(shù)量：1,429,916股，占目前公司總股本的0.37%。

　　●股票期權(quán)擬行權(quán)股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的A股普通股。

　　●首次授予部分第二個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)若全部行權(quán)，公司股份仍具備上市條件。

　　●本次行權(quán)和解除限售事宜需在有關(guān)機構(gòu)辦理相關(guān)手續(xù)結(jié)束后方可行權(quán)和解除限售，屆時公司將另行公告，敬請投資者注意。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月12日召開了第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、股權(quán)激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)激勵計劃方案及履行的程序

　　1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年4月22日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢首次授予344.2889萬份股票期權(quán)和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　8、2021年12月20日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢預(yù)留授予13.4148萬份股票期權(quán)和13.4148萬股限制性股票的登記工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　10、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2022年10月27日，公司注銷限制性股票23,213股。

　　12、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　13、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　?。ǘ┕善逼跈?quán)及限制性股票授予情況

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　　注：本激勵計劃預(yù)留剩余1.0452萬份股票期權(quán)及1.0452萬股限制性股票不再授予并失效。

　?。ㄈv次股票期權(quán)及限制性股票調(diào)整情況

　　1、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，鑒于公司實施了2020年年度權(quán)益分派方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.60元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.40股，《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）股票期權(quán)首次授予數(shù)量由247.8860萬份調(diào)整為347.0404萬份；預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量由10.3286萬份調(diào)整為14.4600萬份，首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由53.51元/股調(diào)整為37.79元/股。首次授予限制性股票數(shù)量由247.8860萬股調(diào)整為347.0404萬股；預(yù)留限制性股票數(shù)量由10.3286萬股調(diào)整為14.4601萬股，首次授予限制性股票的授予價格由26.76元/股調(diào)整為18.69元/股。

　　其次由于部分激勵對象因個人原因自愿放棄，《激勵計劃》首次授予股票期權(quán)的激勵對象人數(shù)由364人調(diào)整為359人，首次授予股票期權(quán)總量由347.0404萬份調(diào)整為345.3271萬份；《激勵計劃》首次授予限制性股票的激勵對象人數(shù)由364人調(diào)整為359人，首次授予限制性股票總量由347.0404萬股調(diào)整為345.3271萬股。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、在公司確定授予日后的股票期權(quán)登記過程中，有3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的股票期權(quán)，其放棄認購的股票期權(quán)數(shù)量為1.0382萬份。因此，公司本激勵計劃首次實際授予激勵對象人數(shù)由359人調(diào)整為356人，首次實際授予數(shù)量由345.3271萬份調(diào)整為344.2889萬份。在公司確定授予日后的資金繳納過程中，有3名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其獲授的限制性股票，其放棄認購的限制性股票數(shù)量為1.0382萬股。因此，公司本激勵計劃首次實際授予激勵對象人數(shù)由359人調(diào)整為356人，首次實際授予數(shù)量由345.3271萬股調(diào)整為344.2889萬股。

　　3、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，鑒于公司實施了2021年年度權(quán)益分派方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由37.79元/股調(diào)整為37.49元/股；預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由44.01元/股調(diào)整為43.71元/股。首次授予限制性股票的回購價格由18.69元/股調(diào)整為18.39元/股；預(yù)留授予限制性股票的回購價格由22.01元/股調(diào)整為21.71元/股。同時，根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》對《激勵計劃》股票期權(quán)不得行權(quán)期間進行了調(diào)整。

　　同日，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中5名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權(quán)激勵資格，公司決定注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)16,760份。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　4、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中3名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權(quán)激勵資格，公司決定注銷其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)9,219份。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　同日，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象中8名激勵對象因個人原因離職，不再具備股權(quán)激勵資格，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司決定按照18.39元/股的回購價格回購注銷部分激勵對象已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票共計23,213股。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　　5、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司實施了2022年年度權(quán)益分派方案，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.40股，首次授予限制性股票的回購價格由18.39元/股調(diào)整為12.89元/股，預(yù)留授予限制性股票的回購價格由21.71元/股調(diào)整為15.26元/股。

　　同時，鑒于3名首次授予激勵對象和1名預(yù)留授予激勵對象因個人原因離職，公司決定回購注銷其已獲授但不具備解除限售條件的限制性股票。公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見。2023年5月22日，公司2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　6、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，2022年年度權(quán)益分派方案實施完畢，首次授予的已獲授尚未行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量由341.6909萬份調(diào)整為478.3673萬份；預(yù)留股票期權(quán)數(shù)量由13.4148萬份調(diào)整為18.7807萬份，首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由37.49元/份調(diào)整為26.53元/份，預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由43.71元/份調(diào)整為30.97元/份。

　　同日，審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》，鑒于4名首次授予激勵對象和1名預(yù)留授予激勵對象因個人原因離職，公司計劃注銷5名激勵對象已獲授尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　?。ㄋ模v次股票期權(quán)行權(quán)情況

　　1、首次授予激勵對象第一個行權(quán)期行權(quán)情況

　　■

　　注：行權(quán)后股票期權(quán)剩余數(shù)量包括一、二、三期已獲授尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量。

　?。ㄎ澹v次限制性股票解鎖情況

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　　注1、注4：解鎖數(shù)量為實際達到解除限售條件時的數(shù)量。

　　注2：截至本公告日，本激勵計劃首次授予的激勵對象因離職而已回購注銷的限制性股票共23,213股。

　　注3：剩余未解鎖股票數(shù)量已扣除離職激勵對象本激勵計劃第二、三期的限制性股票。

　　注5：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，公司后續(xù)將向上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理相關(guān)解除限售手續(xù)，并于上述限制性股票解除限售前發(fā)布相關(guān)解除限售暨上市的公告，敬請投資者注意。

　　注6：首次授予第二期解鎖數(shù)量是2022年度權(quán)益分派實施后的數(shù)量。

　　注7：剩余未解鎖股票數(shù)量已剔除已經(jīng)離職而未回購注銷限制性股票的數(shù)量。

　　二、本激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的說明

　　（一）等待/限售期屆滿的說明

　　根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期為自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止；本激勵計劃首次授予的限制性股票第二個解除限售期為自授予限制性股票授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予限制性股票授予登記完成之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。本激勵計劃首次授予部分的授予登記完成日為2021年7月19日，本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個等待期與限制性股票第二個限售期將于2023年7月18日屆滿。

　?。ǘ┬袡?quán)/解除限售條件已達成

　　根據(jù)公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權(quán)行權(quán)/限制性股票解除限售，需同時滿足下列條件，具體條件及達成情況如下：

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　　綜上所述，董事會認為公司《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已滿足。根據(jù)公司2020年年度股東大會的授權(quán)，同意公司在等待/限售期屆滿后按照《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定為符合條件的344名激勵對象辦理股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)及限制性股票第二個解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。

　　（三）對不符合行權(quán)/解除限售條件的激勵對象的說明

　　公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中，4名激勵對象因個人原因離職，不具備激勵對象資格，公司后續(xù)將注銷/回購注銷其已獲授但尚未行權(quán)/解除限售的股票期權(quán)/限制性股票。

　　三、本激勵計劃第二個行權(quán)期行權(quán)及解除限售期解除限售安排

　?。ㄒ唬┕善逼跈?quán)的行權(quán)安排

　　1、首次授予日：2021年6月18日

　　2、行權(quán)數(shù)量：1,429,916份

　?。ㄈ粼谛袡?quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。）

　　3、行權(quán)人數(shù)：344人

　　4、調(diào)整后行權(quán)價格：26.53元/份

　?。ㄈ粼谛袡?quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，股權(quán)期權(quán)行權(quán)價格將進行相應(yīng)調(diào)整。）

　　5、行權(quán)方式：自主行權(quán)，已聘請平安證券股份有限公司作為自主行權(quán)主辦券商

　　6、股票來源：公司向激勵對象定向增發(fā)的A股普通股

　　7、行權(quán)安排：行權(quán)有效日期為2023年7月19日-2024年7月18日，可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)。

　?。?）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

　?。?）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

　　行權(quán)所得股票可于行權(quán)日（T日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激勵對象行權(quán)情況

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　　注1：獲授的股票期權(quán)數(shù)量為首次授予激勵對象初始獲授的數(shù)量，未根據(jù)2022年年度權(quán)益分派實施情況進行相應(yīng)調(diào)整。

　　注2：鑒于2022年年度權(quán)益分派已實施完畢，本期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為根據(jù)2022年年度權(quán)益分派實施情況進行相應(yīng)調(diào)整后的數(shù)量，以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)；同時，上述可行權(quán)數(shù)量已剔除不符合激勵條件的激勵對象需要注銷的股票期權(quán)。

　　注3：本次可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量占其獲授數(shù)量的比例是《激勵計劃》約定的比例，該比例不等于本期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量與獲授的股票期權(quán)數(shù)量之比的原因是本期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量根據(jù)2022年年度權(quán)益分派實施情況進行了相應(yīng)調(diào)整。

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　　1、本次可解除限售的激勵對象人數(shù)為：344人

　　2、本次可解除限售的限制性股票數(shù)量為1,429,916股，占公司目前股本總額的0.37%。

　　3、本次限制性股票解除限售情況如下：

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　　注1：獲授的限制性股票數(shù)量為首次授予激勵對象初始獲授的數(shù)量，未根據(jù)2022年年度權(quán)益分派實施情況進行相應(yīng)調(diào)整。

　　注2：本期可解除限售的限制性股票數(shù)量為2022年年度權(quán)益分派實施后的數(shù)量；同時，上述可解除限售的數(shù)量已剔除不符合激勵條件的激勵對象需要回購注銷的限制性股票。

　　注3：本次解鎖數(shù)量占其已獲授予限制性股票比例是《激勵計劃》約定的比例，該比例不等于本次可解鎖限制性股票數(shù)量與獲授的限制性股票數(shù)量之比的原因是本期可解鎖限制性股票數(shù)量是2022年年度權(quán)益分派實施后的數(shù)量。

　　四、獨立董事意見

　　公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，且符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及公司《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。獨立董事一致同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為344名符合條件的激勵對象辦理2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)及限制性股票第二個解除限售期解除限售的相關(guān)事宜。

　　五、監(jiān)事會意見及對激勵對象名單核實情況

　　公司監(jiān)事會對本次激勵計劃行權(quán)及解除限售條件以及激勵對象名單進行核查后認為：公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，本次激勵計劃行權(quán)/解除限售條件符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》等的相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵對象均未發(fā)生不得行權(quán)的情形；該事項決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會審議相關(guān)事項時關(guān)聯(lián)董事均按規(guī)定回避表決，獨立董事發(fā)表了獨立意見，審議和表決程序符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對本次解除限售的激勵對象名單進行核查后認為，344名激勵對象的行權(quán)/解除限售資格合法、有效，同意公司按照《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定為344名符合條件的激勵對象辦理行權(quán)/解除限售事宜。

　　六、股權(quán)激勵股票期權(quán)費用的核算及說明

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》，依據(jù)股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。本次激勵對象采用自主行權(quán)方式進行行權(quán)。公司在授權(quán)日采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授予日的公允價值，根據(jù)股票期權(quán)的會計處理方法，在授權(quán)日后，不需要對股票期權(quán)進行重新評估，即行權(quán)模式的選擇不會對股票期權(quán)的定價造成影響。

　　公司在授予日授予股票期權(quán)后，已在對應(yīng)的等待期根據(jù)會計準(zhǔn)則對本次股票期權(quán)行權(quán)相關(guān)費用進行相應(yīng)攤銷，具體以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)，本次股票行權(quán)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　?。ㄒ唬┕颈敬握{(diào)整、注銷、行權(quán)和解除限售相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；

　?。ǘ┍敬握{(diào)整、注銷相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；

　?。ㄈ都钣媱潱ú莅福吩O(shè)定的首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

　　八、備查文件

　　1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；

　　2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議；

　　3、青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、青島海容商用冷鏈股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于第四屆監(jiān)事會第九次會議相關(guān)事項的意見；

　　5、德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整、注銷部分股票期權(quán)、第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項的法律意見。

　　特此公告。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月13日

　　證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈 　公告編號：2023-033

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　第四屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、董事會會議召開情況

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次會議于2023年6月12日在公司會議室以現(xiàn)場投票加通訊表決方式召開。會議通知已于2023年6月7日通過電子郵件發(fā)送給各位董事。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通訊表決方式出席董事3人），本次會議由公司董事長邵偉先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案。

　　議案內(nèi)容：公司2022年年度權(quán)益分派方案實施完畢，根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量進行調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》（公告編號：2023-035）。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　（二）審議通過了關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案。

　　議案內(nèi)容：辛愛林、丁尚云、林世教、張國棟、薛偉5名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象不再具備股權(quán)激勵資格，公司擬對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：2023-036）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　（三）審議通過了關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案。

　　議案內(nèi)容：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》有關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的第二個等待期和限售期將于2023年7月18日屆滿，行權(quán)條件和解除限售條件已經(jīng)成就。公司擬為344名符合行權(quán)條件和解除限售條件的激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)和解除限售事宜。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-037）。

　　表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票；關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

　　公司獨立董事已對該事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見》。

　　特此公告。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月13日

　　證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈　公告編號：2023-034

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第九次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第九次會議于2023年6月12日在公司會議室以現(xiàn)場投票加通訊表決方式召開。會議通知已于2023年6月7日通過電子郵件發(fā)送給各位監(jiān)事。會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人（其中委托出席監(jiān)事0人，以通訊表決方式出席監(jiān)事2人），本次會議由公司監(jiān)事會主席梅寧先生主持，公司董事會秘書列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)及《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過了關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案。

　　議案內(nèi)容：公司2022年年度權(quán)益分派方案實施完畢，根據(jù)《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司擬對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃之股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量進行調(diào)整。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》（公告編號：2023-035）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　?。ǘ徸h通過了關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案。

　　議案內(nèi)容：辛愛林、丁尚云、林世教、張國棟、薛偉5名激勵對象因個人原因離職，根據(jù)《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，上述激勵對象不再具備股權(quán)激勵資格，公司擬對其已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的公告》（公告編號：2023-036）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　（三）審議通過了關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案。

　　議案內(nèi)容：根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃》有關(guān)規(guī)定，公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予的第二個等待期和限售期將于2023年7月18日屆滿，行權(quán)條件和解除限售條件已經(jīng)成就。公司擬為344名符合行權(quán)條件和解除限售條件的激勵對象辦理行權(quán)手續(xù)和解除限售事宜。

　　具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所官方網(wǎng)站（www。sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的公告》（公告編號：2023-037）。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　監(jiān)事會

　　2023年6月13日

　　證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈 　 公告編號：2023-035

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性

　　股票激勵計劃相關(guān)事項的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月12日召開第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

　　一、激勵計劃已履行的審批程序

　　1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》（以下簡稱“《激勵計劃》”）《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》（以下簡稱“《管理辦法》”）《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年4月22日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢首次授予344.2889萬份股票期權(quán)和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　8、2021年12月20日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢預(yù)留授予13.4148萬份股票期權(quán)和13.4148萬股限制性股票的登記工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　10、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2022年10月27日，公司注銷限制性股票33,831股。

　　12、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　13、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　二、本次股權(quán)激勵計劃調(diào)整情況

　?。ㄒ唬┱{(diào)整事由

　　公司2023年5月22日召開的2022年年度股東大會審議通過了2022年年度權(quán)益分派方案，2023年5月30日，公司披露了《2022年年度權(quán)益分派實施公告》，2022年年度權(quán)益分派實施方案為：本次利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本以方案實施前的公司總股本276,053,456股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增0.40股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利96,618,709.60元，轉(zhuǎn)增110,421,382股，本次分配后總股本為386,474,838股。上述權(quán)益分派方案已經(jīng)實施完畢，根據(jù)《管理辦法》和《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格和數(shù)量進行調(diào)整。

　?。ǘ┱{(diào)整方法

　　1、調(diào)整數(shù)量

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　?。?）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　根據(jù)以上公式，《激勵計劃》首次授予股票期權(quán)調(diào)整后數(shù)量=3,416,909份×（1+0.40）=4,783,673份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）；

　　預(yù)留授予股票期權(quán)調(diào)整后數(shù)量=134,148份×（1+0.40）=187,807份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）。

　　2、調(diào)整價格

　　根據(jù)公司《激勵計劃》的規(guī)定，若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　?。?）派息加上資本公積轉(zhuǎn)增股本

　　P＝（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

　　根據(jù)以上公式，《激勵計劃》首次授予股票期權(quán)調(diào)整后的行權(quán)價格=（37.49-0.35）÷（1＋0.40）=26.53元/份；

　　預(yù)留授予股票期權(quán)調(diào)整后的行權(quán)價格=（43.71-0.35）÷（1＋0.40）=30.97元/份。

　　三、本次調(diào)整對公司的影響

　　公司本次對激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　四、獨立董事意見

　　公司本次對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件及公司《激勵計劃》中相關(guān)調(diào)整事項的規(guī)定。表決程序符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事一致同意公司對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量進行調(diào)整。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的調(diào)整符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)以及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司對2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次及預(yù)留授予的股票期權(quán)行權(quán)價格和數(shù)量進行調(diào)整。

　　六、法律意見書的結(jié)論意見

　?。ㄒ唬┕颈敬握{(diào)整、注銷、行權(quán)和解除限售相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；

　　（二）本次調(diào)整、注銷相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；

　?。ㄈ都钣媱潱ú莅福吩O(shè)定的首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；

　　2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議；

　　3、青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、青島海容商用冷鏈股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于第四屆監(jiān)事會第九次會議相關(guān)事項的意見；

　　5、德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整、注銷部分股票期權(quán)、第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項的法律意見。

　　特此公告。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月13日

　　證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈 　 公告編號：2023-036

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票

　　激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●本次注銷數(shù)量：44,842份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月12日召開的第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項說明如下：

　　一、本次股權(quán)激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

　　1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　2、2021年4月22日，公司第三屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實公司〈2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

　　4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢首次授予344.2889萬份股票期權(quán)和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

　　8、2021年12月20日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢預(yù)留授予13.4148萬份股票期權(quán)和13.4148萬股限制性股票的登記工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第一個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　10、2022年8月25日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，2022年10月27日，公司注銷限制性股票33,831股。

　　12、2023年4月26日，公司第四屆董事會第八次會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　13、2023年5月22日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項并回購注銷部分限制性股票的議案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四屆董事會第九次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期符合行權(quán)條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對相關(guān)事項發(fā)表了同意的意見。

　　二、本次股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)注銷的原因和數(shù)量

　?。ㄒ唬┳N的原因

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及《公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的相關(guān)規(guī)定，鑒于《激勵計劃》首次授予的激勵對象辛愛林、丁尚云、林世教、張國棟以及預(yù)留授予激勵對象薛偉因個人原因離職，不再具備股權(quán)激勵資格，公司決定注銷5名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)。

　?。ǘ┳N數(shù)量

　　公司依據(jù)《激勵計劃》于2021年7月19日正式向4名首次授予激勵對象合計授予登記12,478份股票期權(quán)，預(yù)計根據(jù)2022年年度權(quán)益分派方案調(diào)整后數(shù)量為17,469份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）；于2021年12月20日正式向預(yù)留授予對象薛偉授予登記19,553份股票期權(quán)，預(yù)計根據(jù)2022年年度權(quán)益分派方案調(diào)整后數(shù)量為27,373份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）。

　　本次注銷的股票期權(quán)數(shù)量共計44,842份（以中登公司調(diào)整后實際登記數(shù)為準(zhǔn)）,占本公告披露時公司股本總額的0.0116%。

　　三、本次注銷部分股票期權(quán)對公司的影響

　　本次注銷部分股票期權(quán)不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性的影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司管理團隊將繼續(xù)履行勤勉職責(zé)，為股東創(chuàng)造更大的價值。

　　四、獨立董事意見

　　公司本次股票期權(quán)注銷事項符合《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益的情形。獨立董事一致同意公司辦理5名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷相關(guān)事宜。

　　五、監(jiān)事會意見

　　公司本次注銷股票期權(quán)事項符合《2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，決策審批程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及股東的利益的情形。監(jiān)事會同意對5名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)進行注銷。

　　六、法律意見書的結(jié)論意見

　?。ㄒ唬┕颈敬握{(diào)整、注銷、行權(quán)和解除限售相關(guān)事項已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；

　　（二）本次調(diào)整、注銷相關(guān)事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；

　?。ㄈ都钣媱潱ú莅福吩O(shè)定的首次授予部分股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件及限制性股票第二個解除限售期解除限售條件已成就，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

　　七、備查文件

　　1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；

　　2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議；

　　3、青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會第九次會議相關(guān)事項的獨立意見；

　　4、青島海容商用冷鏈股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于第四屆監(jiān)事會第九次會議相關(guān)事項的意見；

　　5、德恒上海律師事務(wù)所關(guān)于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃調(diào)整、注銷部分股票期權(quán)、第二個行權(quán)期行權(quán)條件及第二個解除限售期解除限售條件成就相關(guān)事項的法律意見。

　　特此公告。

　　青島海容商用冷鏈股份有限公司

　　董事會

　　2023年6月13日

　　來源：·中證網(wǎng) 作者：