提高效率

　　并購重組持續(xù)活躍，離不開政策的引導(dǎo)和規(guī)范。證監(jiān)會(huì)8月18日提出的一攬子政策舉措中，并購重組便是其中重要一項(xiàng)。證監(jiān)會(huì)表示，將堅(jiān)持問題導(dǎo)向，順應(yīng)市場需求，深化并購重組市場化改革。

　　為進(jìn)一步提高重組市場效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)，證監(jiān)會(huì)8月25日表示，擬延長涉及發(fā)行股份重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期。

　　“發(fā)行股份重組項(xiàng)目的財(cái)務(wù)資料有效期由原來的‘6個(gè)月有效期+1個(gè)月的延長期’調(diào)整為‘6個(gè)月有效期+3個(gè)月的延長期’，此舉有助于上市公司加快重組進(jìn)程、降低重組成本、提高重組效率，支持上市公司通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強(qiáng)。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝說。

　　證監(jiān)會(huì)9月15日發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則（征求意見稿）》，擬支持以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實(shí)施重組。

　　高禾投資管理合伙人劉盛宇說：“定向可轉(zhuǎn)債作為并購重組支付工具，有望更好促進(jìn)并購雙方完成估值博弈達(dá)成并購交易，抑制并購‘三高’?！?/p>

　　近期地方政府也動(dòng)作頻頻。甘肅省印發(fā)《甘肅省企業(yè)掛牌上市行動(dòng)方案（2023-2025年）》明確，支持國有企業(yè)并購與產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)聯(lián)的上市公司“借殼”上市。北京市國資委負(fù)責(zé)人表示，加快推進(jìn)重點(diǎn)上市重組項(xiàng)目，加大以上市公司為核心的專業(yè)化整合力度，推動(dòng)更多優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚。

　　“靶向”問詢

　　近期，交易所對上市公司并購重組行為的監(jiān)管職責(zé)不斷強(qiáng)化，以切實(shí)維護(hù)上市公司和股東權(quán)益。

　　從問詢內(nèi)容看，標(biāo)的估值合理性、收購必要性等問題頻頻被交易所關(guān)注。上交所9月5日向海汽集團(tuán)（603069）發(fā)出關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的第二輪問詢函，追問標(biāo)的公司的估值合理性。漢商集團(tuán)（600774）9月6日公告，收到上交所首輪問詢函，交易所要求漢商集團(tuán)說明本次擬收購標(biāo)的資產(chǎn)正安實(shí)業(yè)的必要性、合理性等。

　　“在交易所‘靶向’問詢下,‘蹭熱點(diǎn)’‘炒概念’業(yè)績承諾履約難等亂象大幅減少?！碧锢x說，投資者在決策時(shí)可參照有關(guān)部門問詢情況，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)狀況、戰(zhàn)略規(guī)劃布局、估值合理性等，也需關(guān)注公司發(fā)展前景，在進(jìn)行充分調(diào)查研究和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估后，作出科學(xué)合理判斷。

　　市場上，利用“內(nèi)部消息”不當(dāng)獲利的違法行為時(shí)有發(fā)生，并購重組仍是內(nèi)幕交易“重災(zāi)區(qū)”。在這一背景下，交易所對并購重組是否涉及內(nèi)幕交易或利益輸送相關(guān)問題進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注問詢。深交所6月份對三川智慧（300066）下發(fā)問詢函，要求說明交易評(píng)估增值的合理性和定價(jià)公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方利益輸送的問題。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，并購重組在加快創(chuàng)新資本形成，推動(dòng)上市公司做優(yōu)做強(qiáng)等方面具有積極作用，但也存在一些“蹭熱點(diǎn)”“炒概念”行為，甚至涉及利益輸送。因此，投資者在決定投資前，應(yīng)認(rèn)真研究投資對象以及并購重組標(biāo)的的估值和質(zhì)量，以免陷入“盲目式”“忽悠式”并購重組陷阱。