近日，剛剛披露擬以21.53億元、溢價(jià)超78%收購控股股東下屬信息集團(tuán)65%股權(quán)的山東高速（600350）遭到了上交所的問詢，要求公司就交易的必要性、資產(chǎn)質(zhì)量、估值合理性等作進(jìn)一步說明并補(bǔ)充披露。

　　事實(shí)上，監(jiān)管問詢已經(jīng)越來越成為日常信息披露一線“事中”監(jiān)管的常用手段。監(jiān)管問詢通過層層遞進(jìn)、刨根問底地“問”，引導(dǎo)公司聚焦重點(diǎn)清晰有據(jù)地“答”，讓公司把應(yīng)該披露的信息披露得更加充分完整的同時(shí)，也為市場用手用腳投票創(chuàng)造了條件。近三年來，上交所已累計(jì)發(fā)出各類工作監(jiān)管函件2800余封，嚴(yán)監(jiān)管、強(qiáng)監(jiān)管的理念也滲透在這一封封函件中。

　　股東有疑惑監(jiān)管來發(fā)問

　　向大股東購買資產(chǎn)的核心關(guān)注在于交易有無道理、價(jià)格是否公道。山東高速該筆交易中，高速公司企業(yè)要收購信息集團(tuán)股權(quán)，看似切入熱門的智慧交通賽道，實(shí)則這家信息公司的盈利模式怎么樣、競爭稟賦強(qiáng)不強(qiáng)，公告并未詳細(xì)披露。

　　尤其在標(biāo)的公司上半年虧損、近年來少數(shù)公司ROE(凈資產(chǎn)收益率)顯著高于母公司ROE的情況下，增值率高達(dá)78.43%的依據(jù)實(shí)不實(shí)、水分大不大？針對(duì)投資者的這些疑問，上交所在問詢函中要求公司給出解釋說明。

　　上市公司買大股東資產(chǎn)的時(shí)候大多利落干脆，但公司不是接盤俠，資產(chǎn)質(zhì)量要經(jīng)得起考驗(yàn)才是關(guān)鍵。

　　對(duì)于普通投資者來說，交易所監(jiān)管問詢給了其更好了解交易實(shí)質(zhì)、作出價(jià)值判斷的依據(jù)。例如，公司進(jìn)行資產(chǎn)的購買與出售，投資者最大的關(guān)切即是定價(jià)是否合理，交易所沿著這條主線，將其細(xì)化分解為估值依據(jù)、資產(chǎn)經(jīng)營狀況、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易資金如何流轉(zhuǎn)等多個(gè)反映公司交易情況的專業(yè)問題。

　　提示風(fēng)險(xiǎn)直擊要害

　　問詢并不是“有罪推定”，而是以信息披露等客觀情況為基礎(chǔ)，就事論事地要求公司直面市場疑惑。

　　有投行人士表示，從近年來監(jiān)管問詢邏輯來看，始終是結(jié)合行業(yè)發(fā)展和公司現(xiàn)狀進(jìn)行探究和挖掘，把異常情況展示給投資者，要么公司給出合理解釋，要么投資者用腳投票。

　　“這是讓市場機(jī)制發(fā)揮作用的重要手段?！痹撏缎腥耸空f，“有時(shí)公司給出有理有據(jù)的說明，市場也都很認(rèn)可，交易推進(jìn)起來也少了很多雜音?！?/p>

　　但對(duì)于部分公司想通過晦澀難懂的披露避而不談，尤其是對(duì)三高交易、蹭熱點(diǎn)炒概念的語焉不詳，監(jiān)管問詢的效果就在于揭示風(fēng)險(xiǎn)、直擊要害。

　　比如，蓮花健康（600186）近三個(gè)月股價(jià)翻番，10月初簽訂算力服務(wù)器采購合同，股價(jià)進(jìn)一步被點(diǎn)燃。公告披露后，公司迅速收到交易所問詢并回復(fù)稱，業(yè)務(wù)開展尚無明確規(guī)劃，公司尚無相關(guān)技術(shù)專利積累、運(yùn)營資質(zhì)、意向合同，助力市場進(jìn)一步了解公司在該產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)資質(zhì)、核心技術(shù)、人才儲(chǔ)備情況，開展理性投資。

　　上市公司關(guān)鍵少數(shù)更加歸位盡責(zé)

　　監(jiān)管約束與市場約束的共同作用下，上市公司的關(guān)鍵少數(shù)已越來越意識(shí)到自身責(zé)任重大。某家公司的獨(dú)立董事告訴記者，“現(xiàn)在審議關(guān)聯(lián)交易、大額投資等都慎之又慎。看到其他公司被問詢，也會(huì)認(rèn)真學(xué)習(xí)學(xué)習(xí)，為自己做出決斷提供更寬的視角。”

　　讓獨(dú)立董事、中介機(jī)構(gòu)更加歸位盡責(zé)，發(fā)揮應(yīng)該發(fā)揮的作用，也正是嚴(yán)監(jiān)管、強(qiáng)監(jiān)管的重要目的之一。

　　華微電子（600360）被舉報(bào)實(shí)控人侵占公司大額資金，包括控股股東前期購買股權(quán)的款項(xiàng)來自公司轉(zhuǎn)賬，與上海奔賽頻繁資金收付但前期公告只字未提等，上交所發(fā)出問詢函，請(qǐng)公司說明情況同時(shí)，要求獨(dú)立董事逐一核查資金往來明細(xì)和銀行流水，并就是否構(gòu)成資金占用發(fā)表明確意見。

　　寶泰?。?01011）40萬噸/年醋酸項(xiàng)目、30萬噸輕烴項(xiàng)目進(jìn)展緩慢問題，上交所發(fā)出半年報(bào)問詢函，要求年審會(huì)計(jì)師對(duì)大額在建工程真實(shí)性、項(xiàng)目長期掛賬但一直未減值等出具核實(shí)意見。