6月24日晚，思美傳媒（002712）發(fā)布公告稱，公司收到控股股東四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司(簡稱“四川旅投集團(tuán)”)、朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)(簡稱“首創(chuàng)投資”)的通知，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對四川旅投集團(tuán)、朱明虬、首創(chuàng)投資立案。

　　截至6月24日收盤，思美傳媒股價(jià)報(bào)4.11元/股，總市值22.37億元。

　　曾收到浙江證監(jiān)局

　　行政監(jiān)管措施決定書

　　公告未提及立案的具體原因，但記者注意到，2023年12月21日，思美傳媒收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對朱明虬、昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)、四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司采取責(zé)令改正措施的決定》(行政監(jiān)管措施決定書[2023]224號)(下稱“決定書”)。

　　決定書表示，2019年8月至2020年10月，朱明虬及一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)向四川旅投集團(tuán)分三次合計(jì)轉(zhuǎn)讓思美傳媒29.99%股份，先后簽署了共計(jì)11份協(xié)議，其中僅告知并通過上市公司披露了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(3份)、《表決權(quán)委托協(xié)議》、朱明虬股份質(zhì)押給四川旅投集團(tuán)情況，但未披露《收購備忘錄》《收購備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》等其他6份協(xié)議。

　　朱明虬作為思美傳媒時(shí)任控股股東，昌吉州首創(chuàng)投資有限合伙企業(yè)作為朱明虬一致行動(dòng)人，四川旅投集團(tuán)作為思美傳媒控股股東，違反了《上市公司信息披露管理辦法》多條規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對其采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　2023年12月24日，深交所下發(fā)關(guān)注函表示，朱明虬作為思美傳媒時(shí)任控股股東，首創(chuàng)投資作為朱明虬一致行動(dòng)人，四川旅投集團(tuán)作為交易對手方，并通過該交易成為思美傳媒控股股東，未及時(shí)告知上市公司并披露前述相關(guān)協(xié)議，將對相關(guān)當(dāng)事人啟動(dòng)紀(jì)律處分程序。

　　實(shí)控人未履行

　　業(yè)績補(bǔ)償款支付義務(wù)

　　據(jù)了解，2019年8月24日，思美傳媒收到當(dāng)時(shí)控股股東、實(shí)際控制人朱明虬及其一致行動(dòng)人首創(chuàng)投資的通知，朱明虬、首創(chuàng)投資與四川旅投集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四川旅投集團(tuán)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓朱明虬、首創(chuàng)投資持有的共計(jì)60398762股思美傳媒股份，占公司總股本的10.39%。同時(shí)，朱明虬將其持有的19.60%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托旅投集團(tuán)行使，四川旅投集團(tuán)在公司擁有表決權(quán)的股份數(shù)量占比達(dá)29.99%，成為公司控股股東。

　　2020年1月5日，2020年10月8日，四川旅投集團(tuán)先后以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓朱明虬持有的思美傳媒股份，權(quán)益變動(dòng)后，直接持有公司股份174302626股，占當(dāng)時(shí)上市公司總股本的29.99%。

　　根據(jù)思美傳媒2023年12月22日發(fā)布的相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充披露公告，在上述股權(quán)交易過程中，未進(jìn)行披露的協(xié)議包括《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》《收購備忘錄》《合作協(xié)議》《股份收益權(quán)回購及價(jià)款抵銷協(xié)議》(2份)《備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　2019年，四川旅投集團(tuán)與朱明虬及首創(chuàng)投資簽訂了《收購備忘錄》，朱明虬承諾2019年公司經(jīng)審計(jì)合并口徑的歸屬于母公司凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn))不低于2.5億元，如低于2.5億元，朱明虬則需在2019年審計(jì)報(bào)告在次年公告后三個(gè)月內(nèi)，向思美傳媒以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　2020年，四川旅投集團(tuán)與朱明虬簽訂的《收購備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》，約定根據(jù)《收購備忘錄》及思美傳媒2019年年度審計(jì)報(bào)告，朱明虬應(yīng)以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足凈利潤差額部分(即業(yè)績補(bǔ)償款)總額共計(jì)3.58億元，同時(shí)，朱明虬應(yīng)向四川旅投集團(tuán)先行支付約1.07億元的業(yè)績補(bǔ)償款。此外，朱明虬應(yīng)在本補(bǔ)充協(xié)議簽訂之日起3年內(nèi)，將業(yè)績補(bǔ)償總額扣除已付四川旅投集團(tuán)補(bǔ)償款外的剩余補(bǔ)償款項(xiàng)，足額償付思美傳媒。

　　根據(jù)思美傳媒2023年年報(bào)，截至2023年12月31日，《收購備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》約定的業(yè)績補(bǔ)償款支付時(shí)限屆滿，但朱明虬尚未履行上述業(yè)績補(bǔ)償款支付義務(wù)。

　　審讀：程竹