浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師益智

　　陽光是最好的防腐劑，信息披露制度就是證券市場的陽光。理論上，其所到之處，欺詐隱瞞、利益輸送等不法行為無處藏身。從這個(gè)意義上來說，《證券法》本質(zhì)就是信息披露法。在注冊(cè)制背景下，不但常規(guī)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營信息要定期強(qiáng)制性披露，而且還要根據(jù)輿情進(jìn)行自愿性披露，特別是涉及技術(shù)創(chuàng)新的熱點(diǎn)事件。

　　8月16日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的2024年上半年行政執(zhí)法情況綜述顯示，中國證監(jiān)會(huì)查辦證券期貨違法案件489件，作出處罰決定230余件，同比增長約22%；懲處責(zé)任主體509人(家)次，同比增長約40%；市場禁入46人，同比增長約12%。合計(jì)罰沒款金額逾85億元，超過去年全年的總和，其中信息披露違法行為是執(zhí)法重點(diǎn)。

　　不少投資者對(duì)股票市場的違法犯罪行為的認(rèn)識(shí)都比較具體，比如內(nèi)幕交易、操縱股票、財(cái)務(wù)造假等，但現(xiàn)在中國證監(jiān)會(huì)公布的處罰公告都會(huì)強(qiáng)調(diào)“信息披露”。例如，8月20日先河環(huán)保（300137）公告稱，公司控股股東、第一大股東和前實(shí)際控制人收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案。實(shí)際上，信息披露違法是一切證券犯罪的基礎(chǔ)。比如隱瞞上市公司股東信息，看似是微不足道的疏忽，但實(shí)際上對(duì)后續(xù)“關(guān)鍵少數(shù)”利用身份優(yōu)勢操縱股價(jià)、進(jìn)行內(nèi)幕交易，進(jìn)行非法關(guān)聯(lián)交易、非法減持，部分上市公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高違背忠實(shí)義務(wù)，利用其身份職位優(yōu)勢偷看“底牌”，控制信息披露、蹭炒熱點(diǎn)、安排股評(píng)、囤積股票、對(duì)倒拉抬、搶先交易等嚴(yán)重違法行為埋下了伏筆。

　　信息披露即信息公開，是指上市公司在證券發(fā)行與流通等環(huán)節(jié)中，依法將財(cái)務(wù)、經(jīng)營狀況以及其他影響投資者投資決策的重大信息以招股說明書、上市公告書以及定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等形式向投資者和社會(huì)公眾公開披露的行為。上市公司信息披露是連接上市公司與投資者最重要的環(huán)節(jié)，是投資者進(jìn)行基本面分析最可靠的信息來源，是投資者投資決策最重要的依據(jù)。上市公司作為公眾公司，其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況均需向社會(huì)公開，相關(guān)信息披露的文件應(yīng)該完整、及時(shí)、準(zhǔn)確地上傳至指定的披露平臺(tái)供投資者查閱。

　　陽光是最好的防腐劑，信息披露制度就是證券市場的陽光。理論上，其所到之處，欺詐隱瞞、利益輸送等不法行為無處藏身。從這個(gè)意義上來說，《證券法》本質(zhì)就是信息披露法。在注冊(cè)制背景下，不但常規(guī)的財(cái)務(wù)、經(jīng)營信息要定期強(qiáng)制性披露，而且還要根據(jù)輿情進(jìn)行自愿性披露，特別是涉及技術(shù)創(chuàng)新的熱點(diǎn)事件。比如AI眼鏡、AIGC、新材料等。在自媒體技術(shù)如此發(fā)達(dá)的當(dāng)今社會(huì)，社交媒體的信息披露起著越來越重要的作用。2023年國慶節(jié)后被緊急叫停的浙江國祥（603361）IPO，就是在證券交易所合法合規(guī)的認(rèn)定后，因?yàn)槲⒉?、抖音等社交媒體的持續(xù)追蹤報(bào)道而擱淺的。

　　上市公司信息披露貌似是一個(gè)實(shí)踐性和操作性很強(qiáng)的話題，但事實(shí)上蘊(yùn)含著深厚的理論背景，涉及社會(huì)與經(jīng)濟(jì)中權(quán)力與邊界的劃分，而且覆蓋面極廣：小到消息的打探，大到金融基礎(chǔ)設(shè)施的構(gòu)建以及交叉學(xué)科(金融、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、法律、科技、商業(yè)模式、產(chǎn)品、營銷、心理等)的學(xué)習(xí)與應(yīng)用。不怕不識(shí)貨，就怕貨比貨。信息披露可以讓本來被權(quán)力光環(huán)包圍的指鹿為馬行為的荒誕性得以曝光，將被壟斷的中心化的評(píng)判權(quán)力分散到多元化的受眾，形成分布式評(píng)判格局，使得強(qiáng)制性、自愿性信息披露與社交媒體披露糾纏互動(dòng)，從而得出更為符合“公開、公平、公正”原則的價(jià)值實(shí)現(xiàn)路徑。

　　筆者認(rèn)為，在信息披露治理過程中切忌雙標(biāo)，即絕不能嚴(yán)于律人寬以待己。2024年8月20日，中國證監(jiān)會(huì)公布了一份罰單：金洲慈航(000587)股價(jià)自2020年5月14日至25日連續(xù)8個(gè)交易日收盤價(jià)低于股票面值一元，為避免公司退市風(fēng)險(xiǎn)，時(shí)任董事長朱某于2020年5月25日晚發(fā)布了《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，同時(shí)籌集資金提供給私募，通過21個(gè)賬戶交易該股，操縱股票價(jià)格，賬戶組獲利4809萬元。中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其屬于操縱市場的行為，罰沒1.92億元。當(dāng)時(shí)，非ST股票低于一元面值的還是偶發(fā)事件，但已經(jīng)倒逼或者誘發(fā)了大股東的一系列違法犯罪行為。金洲慈航在2023年“披星戴帽”成為*ST金洲（000587）并退市。

　　信息披露制度賦予了投資者免費(fèi)深度學(xué)習(xí)觀察經(jīng)濟(jì)與社會(huì)的機(jī)會(huì)。滬深兩市共有5000余家上市公司，占全國5800多萬家企業(yè)的萬分之一不到，但卻囊括了70%的國內(nèi)500強(qiáng)企業(yè)，繳納的稅費(fèi)約占全國稅收比重的25%，營業(yè)收入相當(dāng)于GDP的近60%。這樣一個(gè)高效的抽樣系統(tǒng)是投資者了解社會(huì)、了解經(jīng)濟(jì)與金融的絕佳窗口。深交所第一家非ST面退公司中銀絨業(yè)（000982）已經(jīng)變成了中銀5(400236)進(jìn)入退市板塊交易，但實(shí)際上該公司正處于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，其收購的河南萬貫屬于生產(chǎn)特種石墨的頭部企業(yè)，具有3萬噸規(guī)劃產(chǎn)能。

　　8月20日，工商銀行的股價(jià)又創(chuàng)6.42元的新高，在6124點(diǎn)套牢的投資者居然在2800點(diǎn)時(shí)收益翻倍了，但與此同時(shí)，深證成指、創(chuàng)業(yè)板指以及科創(chuàng)板指又創(chuàng)出近期新低?！胺荢T股票退市”這一漏洞不補(bǔ)，規(guī)范公正從何談起？如果市場的信心無法凝聚，市場的亂象就還會(huì)繼續(xù)。

　　信息披露實(shí)際上還應(yīng)該體現(xiàn)在監(jiān)管方面。今年上半年的85億元巨額罰款也應(yīng)該明確披露其去向。這些罰款都是由證券市場的某些參與者侵犯其他投資者權(quán)益的信息披露違法行為產(chǎn)生的，應(yīng)該補(bǔ)償給相應(yīng)的投資者，作為先行賠付的財(cái)富池。同時(shí)還要考慮二級(jí)市場中小投資者股東身份的高度流動(dòng)性，處罰時(shí)避免一刀切。比如退市時(shí)的股東并不一定是之前作奸犯科的股東，精準(zhǔn)補(bǔ)償由于信息披露缺陷而導(dǎo)致的無辜投資者。只有這樣才能真正增強(qiáng)投資者的獲得感和投資安全感，樹立投資者的信心。