3月14日，上交所網(wǎng)站發(fā)布了三份紀律處分決定書，針對此前申請科創(chuàng)板上市的“AXDZ”（后撤回申請）相關(guān)主體分別作出紀律處分。如何防止IPO“帶病闖關(guān)”行為，引發(fā)了市場的思考。

　　“AXDZ”的違規(guī)情況主要包括兩方面：一是研發(fā)人員認定不準確，研發(fā)相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷；二是收入確認相關(guān)內(nèi)部控制存在缺陷。例如，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人在與某關(guān)聯(lián)方的部分交易中，尚未實際發(fā)貨，卻在2022年度確認收入54.49萬元。而保薦人和會計師對上述情況的相關(guān)核查工作存在重大缺陷，其作出的核查結(jié)論與事實明顯不符。上交所對發(fā)行人、保薦人、會計師事務(wù)所三方面均進行了紀律處分，處分內(nèi)容主要包括在一段時間內(nèi)不接受其提交的發(fā)行上市申請文件。

　　近年來，部分企業(yè)在IPO過程中存在“帶病闖關(guān)”現(xiàn)象，即明知自身存在不符合上市條件的問題，仍試圖通過虛假披露、隱瞞事實等手段蒙混過關(guān)。這種行為不僅損害了投資者利益，也破壞了資本市場的公平性和透明度。

　　注冊制下，上市門檻相對更具包容性，但對發(fā)行人的信息披露要求卻更高、更嚴?！妒状喂_發(fā)行股票注冊管理辦法》第六條明確規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整。發(fā)行人理應(yīng)按照注冊制的相關(guān)要求，在發(fā)行申請材料中誠實、規(guī)范地進行披露，不能抱有“帶病闖關(guān)”的心理。為有效遏制IPO“帶病闖關(guān)”現(xiàn)象，筆者建議：

　　一是收取IPO審核費用。交易所審核、證監(jiān)會注冊都要抱著對市場高度負責(zé)的態(tài)度，花費大量人力、財力，但有些企業(yè)提交IPO申請可能只是抱著試一試的態(tài)度，即使不成也沒有太大損失。建議根據(jù)《行政許可法》規(guī)定，對發(fā)行人收取一定金額的審核、注冊費用，一旦申請資料被受理，發(fā)行人需繳納費用。若最終注冊通過，費用可退回；若發(fā)現(xiàn)存在虛假披露或“帶病闖關(guān)”行為，費用不予退還。此舉可提高IPO申請成本，減少隨意申報行為。

　　二是加強現(xiàn)場檢查。檢查組實施現(xiàn)場檢查時，可采取查看檢查對象的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所，獲取有關(guān)資金流水、會計憑證等檢查方式。現(xiàn)場檢查作為IPO全鏈條監(jiān)管的重要手段，也是書面審核問詢的有效補充，在發(fā)現(xiàn)“帶病闖關(guān)”疑點等方面，相比書面審核無疑具有更大優(yōu)勢，畢竟書面審核需要審核人員通過文字信息對企業(yè)的真實情況加以判斷和還原。

　　確定現(xiàn)場檢查對象包括問題導(dǎo)向和隨機抽取兩種方式。前一種方式是審核或注冊部門發(fā)現(xiàn)重大疑問或異常，可將其列為問題導(dǎo)向檢查對象；而隨機抽取方式此前的抽取比例只有5%，后來現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)覆蓋面大幅提高到不低于三分之一，這對“帶病闖關(guān)”行為顯然是一個極大的震懾。當然，市場人士期望在此基礎(chǔ)上進一步提高比例，甚至可階段性探索實施全覆蓋檢查，即此時現(xiàn)場檢查不再區(qū)分問題導(dǎo)向或隨機抽取方式，而是采取全覆蓋方式。

　　三是強化對相關(guān)主體的懲戒與激勵?！吧陥蠹磽?dān)責(zé)”有明確的規(guī)則條文和法律依據(jù)。例如，《上交所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（2023年）第15條規(guī)定，自發(fā)行上市申請文件申報之日起，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高，以及保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員即須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！蹲C券法》第181條規(guī)定，發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，尚未發(fā)行證券的，處以200萬元以上2000萬元以下的罰款……只要申報，一旦發(fā)現(xiàn)發(fā)行人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員存在違法違規(guī)行為，就應(yīng)依法依規(guī)嚴懲。

　　中介機構(gòu)在IPO過程中扮演著“看門人”的角色，對遵紀守法的中介機構(gòu)也應(yīng)加大正面激勵力度。可考察發(fā)行人上市后相當長一段時間的表現(xiàn)，若證明中介機構(gòu)為市場推薦了一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，監(jiān)管部門可對此予以一定的資金獎勵，資金可從相關(guān)罰款中列支。（作者系財經(jīng)評論員）