前一段時間有關國美股權之爭的事情搞得特別亂，那可能是因為不同的操作手法是不一樣，特別還送后期對于管理上的看法也是不太一樣，所以才造成這樣的格局出來，后期要多加關注一下。

　　最近，黃光裕即將出獄的消息再次傳出。回顧過去十年國美和股權之戰(zhàn)后的衰落趨勢，即使不能與后起之秀京東相提并論，也是被對手蘇寧甩在了后面。被股權之爭嚴重削弱的國美，未來是否會力挽狂瀾、力挽狂瀾還不得而知，但十年前的股權之爭足以讓他們痛不欲生。

　　一、國美、永樂的合并。

　　國美成立于1987年，2004年在香港上市。

　　上海永樂家電成立于1996年，2005年在香港上市。

　　2006年，黃光裕在陳曉收購永樂電氣合并后，黃光裕擔任新國美電氣集團董事長，陳曉擔任總裁。

　　在黃陳和妻子的共同努力下，國美登上了一個新的舞臺。2007年，國美拿下大眾電器，先后拿下排名第三的永樂和排名第四的大眾，穩(wěn)固鞏固了國美作為行業(yè)第一的優(yōu)勢。

　　2008年，當阿里在火熱的全網(wǎng)銷量達到30億的時候，國美的銷量達到了不可思議的1200億。那時，國美似乎前途光明。

　　可形勢急轉(zhuǎn)直下，在2008年11月身家430億元的黃光裕，因涉嫌操縱股價、洗錢、行賄、空殼上市、偷稅漏稅等犯罪行為被北京警方逮捕，最終被法院判處有期徒刑14年。

　　一方面，這幾年被囚禁的黃光裕，任命他“最信任的”陳曉為國美董事會代理主席；另一方面，他通過特殊渠道——把它以文件的形式傳遞給法律顧問，以遠程控制國美的“一舉一動”。

　　然而，黃光裕的入獄對國美的聲譽造成了巨大的打擊，銀行已經(jīng)拿出貸款，供應商不愿意供貨，國美資金的鏈條幾乎斷了可是陳曉引進貝恩資本，緩解了國美的困境，成為黃與陳股權爭端的導火索。

　　入獄前的黃光裕持有國美33.98%的股份，陳曉持有國美1.47%的股份在為了激勵和穩(wěn)定管理層，陳曉提出了股權鼓勵和引進外資計劃，但遭到黃光裕的強烈反對。

　　隨后，黃光裕公開指責陳曉乘人之危，企圖將國美變成美國，并斥資4億港元買入1.77億股，將國美的持股比例提高至36%。此時，陳曉還與當?shù)赝顿Y者進行了密集談判，并舉行了路演，以發(fā)行更多股票。

　　由于貝恩資本的引入，黃光裕的股權被稀釋至32.47%成為國美第二大股東的貝恩，持有國美近10%的股份。黃光裕仍然可以以微弱優(yōu)勢占據(jù)位置，最大股東的位置，但這個位置將岌岌可危。

　　因為根據(jù)這樣一個股權結構，如果黃光裕股權被降低到30%以下，為了根據(jù)公司法重新獲得股權30%以上的股份，他可能不得不為該公司提出一個全面的股權投標報價，這是黃光裕所不能接受的。

　　本來，黃光裕和他的妻子珍妮弗都在監(jiān)獄里，但是一個有利于黃的好消息出現(xiàn)了，那就是珍妮弗出獄了，這對黃陣營來說是非常鼓舞人心的。

　　與此同時，陳曉沒有等死。他拋出了一個非常大的炸彈，建議公司發(fā)行20%的股權作為激勵。如果這項措施得以實施，黃將徹底失去其大股東的地位，因此黃正如火如荼地進行著。

　　在股權的競爭中，黃和陳有兩張王牌：

　　第一個，因為國美這個詞是黃在成立過程中注冊的，實際上國美這個詞是國美集團授權使用的。因此，一旦黃敗訴，他可以立即撤回“國美”這個詞，所以國美集團改名會損失很多錢。

　　第二，在國美，的管理過程中，國美，有兩種門店一種是上市公司控股，一種是香港；上市公司控股，一種是非上市公司控股，這就是所謂的集團控制。由于黃控股非上市，約有400家門店由上市公司監(jiān)管，有利于經(jīng)營、采購和管理。

　　如果股東大會沒有按照黃計劃進行，黃可能會要求將非上市的門店從上市公司中分離出來把這張牌對國美集團和股東是致命的一擊。

　　因為這兩張王牌，黃在中大的股權，戰(zhàn)役中取得了徹底的勝利，黃提出的決議也獲得了通過。首先，股權增持股份，并讓他的親信進入董事會。其次，他拒絕了陳曉向股權增發(fā)20%股份的提議。

　　二、黃、陳股權之爭

　　陳曉和黃光裕，爭端的結局最后的贏家仍然是黃一家。

　　2011年3月，陳曉卸任董事長，中大創(chuàng)始人張大中出任董事長。國美的發(fā)展逐漸進入黃光裕的軌道

　　從以前的教訓中，黃意識到他必須掌握公司的控制權要把黃將他的非上市店注入上市公司黃的股權已經(jīng)超過51%，完成了他對公司的控制。

　　在這場曲折的股權爭端中，雖然黃光裕最終掌握了控制權，但卻被嚴重削弱。與同期成立的蘇寧相比，門店數(shù)量不如蘇寧，營收利潤也落后使得近年來國美一直在推出新的商業(yè)模式，但其營業(yè)額并不令人滿意在可面對京東和天貓的沖擊，國美在新零售產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型方面還有很長的路要走。

　　在這場股權爭端中，爭論的核心是引入貝恩投資和大力鼓勵股權，這兩者都將稀釋黃光裕股權并導致其失去控制。以股權國美之爭為例，如何設計股權才能更好地避免創(chuàng)始人控制權的喪失？

　　建立有限合伙人持股平臺

　　投資人和員工的股權都放在國美有限合伙的平臺上，黃光裕有限公司作為GP由黃光裕100%控股。投資有限公司是一家LP，股東是激勵員工和投資者在設立有限合伙沒有最低出資要求，具有出資門檻低、手續(xù)簡單的優(yōu)點。

　　此外，有限合伙人和普通合伙人之間的權利義務、利益分配和投資退出主要以合伙協(xié)議為基礎，相對靈活。另外，有限合伙作為員工持股的平臺，不需要建立完整復雜的股東會、董事會、監(jiān)事會等公司治理結構，節(jié)省了持股平臺的管理成本。

　　黃光裕通過有限合伙持股平臺下的黃光裕股份有限公司作為普通合伙人取得控制權。作為GP，要承擔無限連帶責任，而作為有限公司，如果負債過多，直接宣告破產(chǎn)，只需要承擔相應的注冊資本損失，就可以避免高額負債，規(guī)避風險。

　　采用AB股權結構

　　AB股是雙層股權，將公司分為a股和b股。a股對外發(fā)行，每股只有一票。管理層持有b股，每股10票。b股在股權轉(zhuǎn)讓期間自動轉(zhuǎn)換為a股。

　　通過這種雙層股權結構，創(chuàng)始人和管理層在引入投資和稀釋股權后仍保留足夠的投票權來控制公司。

　　此外，除了同股不同權的設計之外，在國美和股權：的糾紛中還有幾條股權生死線，當你持股不足30%時，增持超過30%會觸發(fā)要約機制；有了10%的股權，你可以要求召開臨時股東大會和臨時董事會；擁有34%的股份，擁有一票否決權；擁有51%的股份，擁有相對控制權，如聘請獨立董事、解聘總經(jīng)理、選舉董事等；擁有67%的股份，擁有絕對控制權；擁有1%的股份，有代位求償權；擁有5%的股份需要披露股權的變化。

　　在這場國美和股權的糾紛中，陳曉作為職業(yè)經(jīng)理人，最初引入資本是為了緩解現(xiàn)金流，但后來大規(guī)模的股權發(fā)行導致了黃，股權的極大稀釋，使人們懷疑他們最初的意圖已經(jīng)喪失在股權的設計中，權力和金錢的規(guī)則在一定程度上彌補了人性的不確定性因素。但是人的規(guī)則不能忽視。找到志同道合的伴侶，可以事半功倍。這其實就有點像王志東新浪的遭遇一樣。

　　在上面的介紹你可以清楚的了解到有關國美股權之爭事件發(fā)酵比較厲害，但是都是為了獲取更多的利益來爭奪。