向公司內(nèi)部員工定向增發(fā)新股已成為新三板最常用的股權(quán)激勵方式，新三板不少上市公司不僅在新股發(fā)行的程向老股東配售股票，還引入外部投資者，他們也會選擇向董監(jiān)高和一些公司的核心技術(shù)人員發(fā)行新股，定向增發(fā)股票來股權(quán)激勵成了一種很好的激勵手段。

　　因為對績效考核沒有強制性要求，所以操作簡單。上市公司必須遵守新三板上市公司發(fā)行新股的一般規(guī)定，才能通過定向增發(fā)實現(xiàn)股權(quán)對員工的激勵。操作要領如下：

　?。?）與發(fā)行新股的上市公司不同，新三板定向增發(fā)要求無限售，即增發(fā)標的股東可以隨時轉(zhuǎn)讓增發(fā)股份。但是，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)行新股仍需按照《公司法》的規(guī)定進行限制。

　?。?）員工直接持股的，符合投資者適當性管理要求的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工、自然人投資者、法人將定向定向增發(fā)。

　　投資者和其他經(jīng)濟組織總數(shù)不得超過35個（未來政策放寬后除外）。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍會受到一定程度的限制。

　?。?）股東超過200人或發(fā)行后股東超過200人的公司需要定向增發(fā)新股。如果發(fā)行前后股東超過200人，本次次新股發(fā)行還需要履行證監(jiān)會備案和程備案將申請批準；如果股東不超過200人，只有新三板需要自律管理。

　?。?）為避免員工少于35人的人數(shù)限制和200人以上股東對程審批的影響，上市公司可考慮設立持股平臺，向員工間接持有新股。

　　實現(xiàn)員工持股的途徑。在間接持股條件下，持股平臺必須滿足上市企業(yè)合格投資者的要求，S  :注冊資本500萬元以上的法人實體；實收資本總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

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