圍繞北交所IPO的監(jiān)管要求亟待明確。

　　近期，多家證券公司摸底儲(chǔ)備項(xiàng)目以挖掘潛在的北交所上市企業(yè)，但在梳理過程中也發(fā)現(xiàn)新的問題。由于部分新三板掛牌企業(yè)是上市公司的子公司，這類掛牌企業(yè)未來申請(qǐng)北交所上市可能會(huì)面臨有關(guān)分拆上市的監(jiān)管要求。

　　對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士普遍向券商中國(guó)記者分析稱，預(yù)計(jì)會(huì)有“新老劃斷”的安排，也有市場(chǎng)人士提出探討方向：考慮到北交所定位為服務(wù)專精特新的中小企業(yè)，分拆上市要求能否降低，甚至豁免。

　　部分掛牌企業(yè)隱憂

　　早在六七年前，A股上市公司掀起分拆子公司掛牌新三板的熱潮，旨在實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大融資面，如今這些已掛牌的子公司在面臨北交所IPO時(shí)，可能會(huì)面臨分拆上市的制度障礙。

　　據(jù)了解，2019年證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，上市公司分拆原則上應(yīng)滿足多項(xiàng)條件，其中一個(gè)“硬門檻”為“上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣”，其中凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算。

　　而隨著北交所設(shè)立，北交所將整體承接精選層，精選層掛牌企業(yè)將直接成為上市公司。

　　根據(jù)券商中國(guó)記者梳理，實(shí)際上精選層多家企業(yè)并不符合分拆上市要求。以新三板龍頭股——貝特瑞為例，該公司為A股中國(guó)寶安的子公司。年報(bào)顯示，中國(guó)寶安2018-2020年期間扣非凈利潤(rùn)分別為2.27億元、-0.52億元、-2.16億元，尚未扣除貝特瑞的并表利潤(rùn)，中國(guó)寶安三年凈利潤(rùn)合計(jì)已低于6億元。

　　另一家精選層企業(yè)蘇軸股份是【創(chuàng)元科技(000551)、股吧】的控股子公司，創(chuàng)元科技2018-2020年扣非凈利潤(rùn)分別僅為7064.07萬元、9856.88萬元、9539.99萬元，三年凈利潤(rùn)合計(jì)已低于3億元。

　　上述問題在創(chuàng)新層中也有出現(xiàn)。比如創(chuàng)新層企業(yè)毅能達(dá)的控股股東為【綜藝股份(600770)、股吧】，該上市公司2018-2020年期間扣非凈利潤(rùn)分別為-1.05億元、3470萬元、2886.16萬元，累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到分拆上市相關(guān)要求。

　　據(jù)了解，綜藝股份在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，公司將密切關(guān)注北交所上市相關(guān)政策的進(jìn)展，未來毅能達(dá)如有上市計(jì)劃并達(dá)到北交所上市相關(guān)要求，公司將按監(jiān)管要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　掛牌企業(yè)海頤軟件去年已啟動(dòng)精選層輔導(dǎo)工作，該公司是A股東方電子的控股子公司，東方電子2018-2020年扣非凈利潤(rùn)合計(jì)接近6億元。

　　業(yè)內(nèi)探討：北交所能否降低分拆要求

　　市場(chǎng)人士向券商中國(guó)記者分析，從目前規(guī)則來看，已在新三板掛牌的上市公司子公司赴北交所上市，需要符合分拆上市規(guī)定，未來是否會(huì)變動(dòng)尚不清楚。

　　北京一家小型券商投行人士表示，“我們認(rèn)為北交所IPO也應(yīng)該同樣適用分拆上市相關(guān)規(guī)定，否則容易存在監(jiān)管套利情況，如果監(jiān)管層不修改規(guī)則的話，肯定要執(zhí)行分拆上市政策?！?/p>

　　多家券商投行人士預(yù)計(jì)會(huì)有“新老劃斷”的安排，即精選層企業(yè)全部平移，但創(chuàng)新層企業(yè)如果是上市公司子公司，若要申報(bào)北交所IPO，應(yīng)該要遵守分拆上市規(guī)定。

　　在采訪中，有投行人士也提到，考慮到北交所與滬深交易所的定位不同，在分拆上市問題上，監(jiān)管層能否有差異化安排。

　　華東一家券商投行人士表示，北交所定位為支持“專精特新”中小企業(yè)，不排除在分拆上市規(guī)則會(huì)放低要求。

　　銀泰證券股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理張可亮向券商中國(guó)記者表示，最理想狀態(tài)是修改分拆上市的相關(guān)規(guī)定，比如對(duì)北交所IPO企業(yè)要求放低，這有助于激發(fā)新三板市場(chǎng)，但最終還要等待監(jiān)管部門對(duì)分拆上市規(guī)定的明確表態(tài)。

　　他也談到妥協(xié)折中的辦法，即上市公司通過增發(fā)，稀釋子公司的持股比例；或者轉(zhuǎn)讓子公司的一部分股權(quán)，再讓掛牌子公司申請(qǐng)北交所上市。

　　新三板資深研究人士谷楓表示，在分拆上市規(guī)則出來前的很長(zhǎng)一段時(shí)間里，由于政策環(huán)境的包容性，新三板是A股諸多上市公司將子公司證券化的重要場(chǎng)所，而部分子公司在新三板確實(shí)獲得多方面的助力，比如貝特瑞、【成大生物(688739)、股吧】。

　　在其看來，不排除監(jiān)管層出臺(tái)文件豁免上市公司子公司在新三板分拆登陸北交所的情形，主要因?yàn)楸苯凰墓_發(fā)行審核門檻較滬深交易所有一定程度上的降低，在上市定位差異化的板塊下，對(duì)于上市公司子公司證券化的安排或應(yīng)該有差異的政策環(huán)境與之相匹配。