本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會(huì)無否決議案的情形；

　　2、本次股東大會(huì)無涉及變更前次股東大會(huì)決議的情形。

　　一、會(huì)議召開情況

　　1、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。

　　2、會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　3、會(huì)議召開時(shí)間：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2019年9月23日（星期一）15:00

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2019年9月22日至2019年9月23日。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2019年9月23日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2019年9月22日15:00至2019年9月23日15:00的任意時(shí)間。

　　4、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)光華路9號(hào)樓SOHO3Q二層會(huì)議室

　　5、會(huì)議主持人：由董事長(zhǎng)陳鑫先生主持本次股東大會(huì)

　　6、會(huì)議的通知：公司于2019年9月7日在《證券日?qǐng)?bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)刊載了《關(guān)于召開2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告》。

　　會(huì)議的召集、召開與表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

　　1、出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共21名，代表公司股份數(shù)量196,207,175股，有表決權(quán)的股東及股東代表公司股份數(shù)量196,207,175股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為33.2058％。其中，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東及股東代表共10名，代表公司股份數(shù)量195,181,528股，有表決權(quán)的股東及股東代表公司股份數(shù)量195,181,528股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例為33.0323％ ；通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的股東11名，代表公司股份1,025,647股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.1736％。

　　2、中小股東出席的情況：通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東13人，代表有表決權(quán)的股份1,439,356股，占公司股份總數(shù)的0.2436％ 。其中：通過現(xiàn)場(chǎng)投票的股東2人，代表有表決權(quán)的股份413,709股，占公司總股份的0.0700％；通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東11人，代表有表決權(quán)的股份1,025,647股，占公司總股份的0.1736％。

　　3、公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；北京市中倫律師事務(wù)所馮澤偉律師和湯士永律師對(duì)本次股東大會(huì)進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

　　三、議案審議表決情況

　　1、審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

　　表決結(jié)果：同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　2、逐項(xiàng)審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　?。?）發(fā)行股票種類和面值

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）發(fā)行方式及發(fā)行時(shí)間

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）發(fā)行對(duì)象和認(rèn)購(gòu)方式

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）發(fā)行數(shù)量

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）限售期

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）上市地點(diǎn)

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤(rùn)安排

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　?。?）募集資金投向

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　（10）本次非公開發(fā)行股票決議有效期

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　3、審議并通過了《關(guān)于公司2019年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　4、審議并通過了《關(guān)于公司2019年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　5、審議并通過了《關(guān)于公司2019年度非公開發(fā)行A股股票前次募集資金使用情況說明的議案》

　　表決結(jié)果：  同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　6、審議并通過了《關(guān)于同意珠海融誠(chéng)投資中心（有限合伙）免于履行要約收購(gòu)義務(wù)的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果： 同意14,747,759股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　7、審議并通過了《關(guān)于公司與發(fā)行對(duì)象簽署〈大連美吉姆教育科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股票之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議書〉的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果： 同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　8、審議并通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果： 同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果： 同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　9、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響及相關(guān)主體采取填補(bǔ)措施的議案》

　　表決結(jié)果： 同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果： 同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　10、審議并通過了《關(guān)于設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》

　　表決結(jié)果：同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　11、審議并通過了《關(guān)于公司〈股東分紅回報(bào)規(guī)劃（2019-2021年）〉的議案》

　　表決結(jié)果：同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果： 同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　12、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

　　表決結(jié)果：同意196,207,175股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果： 同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　13、審議并通過了《關(guān)于公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年1至6月關(guān)聯(lián)交易再確認(rèn)的議案》

　　關(guān)聯(lián)股東回避表決。

　　表決結(jié)果：同意8,892,081股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0000％。

　　其中出席會(huì)議的中小股東表決結(jié)果：同意1,439,356股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的100.0000％；反對(duì)0股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的0.0000％。

　　該議案獲得通過。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京市中倫律師事務(wù)所馮澤偉律師和湯士永律師見證了本次股東大會(huì)，并出具了法律意見書，意見如下：公司本次臨時(shí)股東大會(huì)召集和召開程序、出席會(huì)議人員和召集人的資格、會(huì)議表決程序均符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　五、備查文件

　　1、大連美吉姆教育科技股份有限公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議；

　　2、北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于大連美吉姆教育科技股份有限公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書。

　　特此公告。

　　大連美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2019年9月24日