1月21日晚間，中信證券就上交所《關(guān)于對中信證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》進(jìn)行回復(fù)，回復(fù)中將收購廣州證券后如何解決同業(yè)競爭、如何安排員工等監(jiān)管和市場關(guān)心的問題逐項(xiàng)予以說明。

　　廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東?。ㄉ钲诔猓?、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省，進(jìn)一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)競爭力。

　　收購?fù)瓿珊?，中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)將由18家增至50家，有望進(jìn)入在粵證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)。

有望進(jìn)入在粵證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)

　　廣州證券近三年過得不順心，營業(yè)收入大幅變動、凈利潤持續(xù)階梯性下滑，資產(chǎn)虧損。上交所也就此問詢中信證券收購廣州證券的目的是什么。

　　中信證券表示，廣州證券未來將定位為中信證券在華南地區(qū)從事特定業(yè)務(wù)的子公司，將充分利用中信證券在證券研究、產(chǎn)品開發(fā)、信息技術(shù)、合規(guī)管理以及風(fēng)險控制等方面的經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢，彌補(bǔ)廣州證券在應(yīng)對宏觀經(jīng)濟(jì)和二級市場研究以及風(fēng)險控制方面的不足，提升客戶服務(wù)能力，進(jìn)一步鞏固其在華南地區(qū)的業(yè)務(wù)競爭力。

　　中信證券在廣東?。ú缓钲冢I業(yè)網(wǎng)點(diǎn)總數(shù)將由18家增至50家，有望進(jìn)入在粵證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)第一梯隊(duì)。與逐個新設(shè)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)方式相比，本次交易可一次性取得廣州證券的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，可大幅減少時間成本和運(yùn)營成本，快速提升中信證券在廣東省的營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量、客戶渠道，有助于提升公司在廣東省的市場份額，補(bǔ)強(qiáng)區(qū)域競爭力。

　　收購對公司分類評價的整體影響可控

　　此前上交所問詢函問及廣州證券多次受到自律監(jiān)管措施，是否會對公司的評級產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　中信證券表示， 本次交易完成后，廣州證券將納入中信證券合并分類評價，中信證券將充分利用業(yè)務(wù)資源和風(fēng)險管理技術(shù)，積極支持或參與廣州證券處理相關(guān)問題，消除或降低相關(guān)問題對公司的負(fù)面影響，因此中信證券收購廣州證券，對公司分類評價的整體影響可控。

　　可能引發(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風(fēng)險

　　根據(jù)初步整合計(jì)劃，中信證券擬將廣州證券定位為華南地區(qū)經(jīng)營特定業(yè)務(wù)的子公司，業(yè)務(wù)區(qū)域?qū)⒅饕性趶V東省（深圳除外）、廣西壯族自治區(qū)、海南省、云南省、貴州省。廣州證券目前位于前述區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員勞動關(guān)系擬保持不變，上述區(qū)域外證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)人員在履行必要程序后，可選擇進(jìn)入中信證券體系內(nèi)繼續(xù)從事所在區(qū)域內(nèi)的證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；廣州證券除證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)外的其他人員和業(yè)務(wù)將統(tǒng)一納入中信證券相應(yīng)各業(yè)務(wù)線進(jìn)行統(tǒng)一管理。

　　中信證券將繼續(xù)與交易對方就具體整合事宜進(jìn)行談判，保持與監(jiān)管部門的密切溝通，在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，按照監(jiān)管要求按期完成對廣州證券及其子公司的業(yè)務(wù)整合工作，保障廣州證券員工穩(wěn)定和業(yè)務(wù)平穩(wěn)過渡。

　　鑒于本次交易相關(guān)的業(yè)務(wù)整合涉及業(yè)務(wù)和客戶及員工數(shù)量眾多，部分員工可能存在因不能適應(yīng)新的企業(yè)文化或管理制度而發(fā)生工作變動，或者不能在整合期與客戶保持有效溝通，從而可能引發(fā)部分客戶流失和員工勞工糾紛的風(fēng)險。

　　符合證券公司“一參一控”的要求

　　廣州證券將成為中信證券通過受讓股份方式設(shè)立的從事證券業(yè)務(wù)的子公司，且中信證券和廣州證券將根據(jù)監(jiān)管要求，變更業(yè)務(wù)范圍以有效避免同業(yè)競爭。因此，廣州證券將不計(jì)入公司參股、控制證券公司的數(shù)量范圍。

　　公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會提交相關(guān)申請文件，在本次交易及上述業(yè)務(wù)調(diào)整安排經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)并實(shí)施完成后，中信證券的證券業(yè)務(wù)模式仍符合相關(guān)規(guī)定對于證券公司“一參一控”的要求。

　　【越秀金控(000987)、股吧】及金控有限可向中信證券提名一名董事

　　本次交易完成后，越秀金控及金控有限將合計(jì)持有中信證券約6.14%的股份，越秀金控及金控有限可向中信證券提名一名董事。

　　中信證券目前第一大股東中信有限屆時將持有中信證券約15.49%的股份，仍為中信證券的第一大股東，中信證券股權(quán)分布依然較為分散，無控股股東和實(shí)際控制人，本次交易不會導(dǎo)致中信證券控制權(quán)變更。

　　金控有限解決廣州證券股份質(zhì)押方案可行

　　上交所此前問詢中信證券，金控有限將其持有的廣州證券26.18%股份用于質(zhì)押擔(dān)保借款16.50億元，并承諾至遲在并購重組委審核本次交易前解除前述股份質(zhì)押事項(xiàng)，要求公司結(jié)合金控有限的資金狀況，說明近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案的可行性。

　　中信證券表示，金控有限為越秀金控的金融控股平臺，資金實(shí)力較強(qiáng)。截至2018年12月31日， 金控有限賬面貨幣資金余額為17.58億元，尚未使用的銀行授信不低于80億元。

　　中信證券披露，金控有限近期解決標(biāo)的公司股份質(zhì)押相關(guān)方案可行。在本次交易向中國證監(jiān)會申報前，金控有限預(yù)計(jì)將獲得廣州證券償還的13億元次級債資金，該筆資金將優(yōu)先用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；越秀金控在必要情況下可從出售友誼集團(tuán)中獲得一部分現(xiàn)金對價用于償還前述股權(quán)質(zhì)押借款；同時，越秀金控表示，在必要的情況下，越秀金控可以其他自有資金償還或提供擔(dān)保等其他形式及時解除前述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)。

　　資產(chǎn)剝離尚存有失敗風(fēng)險

　　中信證券表示，本次交易以廣州證券剝離廣州期貨99.03%股權(quán)以及金鷹基金24.01%股權(quán)為前提，鑒于廣州證券資產(chǎn)剝離交易尚需取得國有資產(chǎn)監(jiān)管部門、中國證監(jiān)會有關(guān)部門批準(zhǔn)同意，是否能夠取得審批以及審批的時間尚存在不確定性，若廣州證券資產(chǎn)剝離交易未獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，則可能導(dǎo)致本次交易不予實(shí)施，提請廣大投資者注意風(fēng)險。