(贏家財(cái)富網(wǎng)綜合報(bào)道)科創(chuàng)板股票上市委員會(huì)日前發(fā)布公告，博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博瑞醫(yī)藥”)將于8月27日接受上市委審核。

　　招股書顯示，博瑞醫(yī)藥是一家從事高技術(shù)壁壘的醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)。此次科創(chuàng)板上市，博瑞醫(yī)藥擬公開發(fā)行股票4100萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，保薦機(jī)構(gòu)為民生證券。

　　公開資料顯示，上交所4月8日受理了博瑞醫(yī)藥科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，并在6月24日、7月16日和8月2日披露了博瑞醫(yī)藥對(duì)于三輪審核問詢函的回復(fù)文件。其中，對(duì)賭協(xié)議、研發(fā)人員認(rèn)定、帶量采購(gòu)等成為上交所問詢的重點(diǎn)。

　　　　連續(xù)三年業(yè)績(jī)未達(dá)對(duì)賭要求

　　在上交所對(duì)對(duì)博瑞醫(yī)藥三次問詢中，均提到了業(yè)績(jī)對(duì)賭的問題。

　　第一輪問詢中，上交所詢問博瑞醫(yī)藥歷史沿革中是否存在對(duì)賭協(xié)議；第二輪問詢中，上交所要求博瑞醫(yī)藥以列表方式，簡(jiǎn)明披露發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人與其他股東的對(duì)賭協(xié)議約定和執(zhí)行情況；最新一輪問詢中，上交所再度要求博瑞醫(yī)藥說明是否所有對(duì)賭協(xié)議或?qū)€條款已經(jīng)徹底清理，所有曾簽署的對(duì)賭協(xié)議的對(duì)賭各方是否存在糾紛或潛在糾紛，以及對(duì)賭協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)對(duì)此次發(fā)行上市的影響。

　　對(duì)此，博瑞醫(yī)藥在問詢回復(fù)中表示，已簽署的對(duì)賭、回購(gòu)、估值調(diào)整或類似條款已全部終止，不存在發(fā)行人作為對(duì)賭條款當(dāng)事人的情形，不存在對(duì)賭條款可能導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)變化的情形，不存在對(duì)賭條款與市值掛鉤的情形，不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。

　　值得一提的是，博瑞醫(yī)藥已連續(xù)三年未達(dá)到對(duì)賭協(xié)議承諾的業(yè)績(jī)。

　　據(jù)長(zhǎng)江商報(bào)消息，在與投資方先進(jìn)制造、國(guó)投創(chuàng)新對(duì)賭時(shí)，博瑞醫(yī)藥向投資方承諾2016、2017、2018年會(huì)計(jì)年度(“承諾期”)的公司稅后凈利潤(rùn)分別不低于3000萬元、4800萬元和8000萬元。不過，博瑞醫(yī)藥承諾期內(nèi)的凈利潤(rùn)分別為1706萬元、4587.64萬元和7624.37萬元，連續(xù)三年沒有達(dá)到對(duì)賭要求。

　　對(duì)于對(duì)賭觸發(fā)情況，博瑞醫(yī)藥表示，上述對(duì)賭條款約定的利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償事宜雖已觸發(fā)，但先進(jìn)制造、國(guó)投創(chuàng)新、健康-號(hào)、健康二號(hào)、南京道興均未就利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償事宜向發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投提出任何申請(qǐng)或主張，且不存在發(fā)行人及袁建棟、鐘偉芳、博瑞創(chuàng)投按照對(duì)賭條款約定履行補(bǔ)償義務(wù)的情形。協(xié)議各方就上述利潤(rùn)承諾及補(bǔ)償條款的履行事宜，未產(chǎn)生任何糾紛。

　　　　科創(chuàng)含金量遭質(zhì)疑

　　除對(duì)賭協(xié)議被上交所多次追問外，博瑞醫(yī)藥的研發(fā)費(fèi)用、對(duì)研發(fā)人員的認(rèn)定、委托研發(fā)問題也成為上交所的關(guān)注點(diǎn)。

　　研發(fā)費(fèi)用方面，招股書顯示，2016年-2018年，博瑞醫(yī)藥研發(fā)費(fèi)用分別為5357.65萬元、8081.16萬元、9611.50萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為26.66%、25.51%、23.59%。

　　對(duì)照同行業(yè)可比上市公司【藥石科技(300725)、股吧】、華海藥業(yè)、健友股份、天宇股份、奧翔藥業(yè)、仙琚制藥來看，同期這6家公司的均值分別為7.68%、7.24%、7.74%，博瑞醫(yī)藥研發(fā)投入占營(yíng)收的比例遠(yuǎn)高同行均值。

　　研發(fā)人員認(rèn)定方面，博瑞醫(yī)藥在回復(fù)上交所問詢函中表示，少數(shù)研發(fā)人員兼任公司理層職務(wù)、少數(shù)研發(fā)人員任職于戰(zhàn)略發(fā)展部、少數(shù)研發(fā)人員任職于生產(chǎn)工藝部或合成事業(yè)部，上述研發(fā)人員的工資分別計(jì)入理費(fèi)用、銷售費(fèi)用、生產(chǎn)成本及制造費(fèi)用。

　　對(duì)此，上交所在第三輪問詢中要求博瑞醫(yī)藥：(1)說明上述未從事研發(fā)工作的員工認(rèn)定為研發(fā)人員的原因；(2)說明計(jì)入技術(shù)收入成本的人工，同時(shí)計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因，是否存在多計(jì)研發(fā)費(fèi)用的情形；(3)說明是否存在研發(fā)人員認(rèn)定不謹(jǐn)慎的情形，研發(fā)相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確。

　　針對(duì)上述問題，博瑞醫(yī)藥回復(fù)表示，公司研發(fā)人員的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)符合研發(fā)人員的職能定義，不存在研發(fā)人員認(rèn)定不謹(jǐn)慎的情形，研發(fā)相關(guān)信息披露準(zhǔn)確，不存在將未從事研發(fā)工作的員工認(rèn)定為研發(fā)人員的情形。

　　對(duì)于上交所問詢的“計(jì)入技術(shù)收入成本的人工，同時(shí)計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的原因，是否存在多計(jì)研發(fā)費(fèi)用的情形”，博瑞醫(yī)藥在回復(fù)中表示，公司的研發(fā)項(xiàng)目分為兩大類：⑴項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)屬于發(fā)行人自主研發(fā)，針對(duì)該類研發(fā)項(xiàng)目：①若后續(xù)未簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同，則該項(xiàng)目的研發(fā)人員工資從立項(xiàng)起計(jì)入研發(fā)費(fèi)用；②若后續(xù)相關(guān)技術(shù)成熟后簽訂轉(zhuǎn)讓合同形成技術(shù)收入，則合同簽訂前的研發(fā)員工工資計(jì)入研發(fā)費(fèi)用，合同簽訂當(dāng)月起的研發(fā)人員工資計(jì)入成本。⑵項(xiàng)目立項(xiàng)時(shí)即有對(duì)應(yīng)的技術(shù)合同。針對(duì)該類研發(fā)項(xiàng)目，相關(guān)研發(fā)人員工資從立項(xiàng)起計(jì)入成本。

　　對(duì)此，新華日?qǐng)?bào)財(cái)經(jīng)援引某資深投行人士的話表示，“以簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同為時(shí)間點(diǎn)，粗暴地將簽訂合同前的人員工資計(jì)入研發(fā)費(fèi)用是不太嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖龇?。因?yàn)?，若是企業(yè)將合同簽訂日期定在大量研發(fā)投入之后，則大部分的費(fèi)用支出將被計(jì)為研發(fā)費(fèi)用而不是技術(shù)收入成本。常規(guī)的做法是，在簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同后，之前被計(jì)為研發(fā)費(fèi)用的研發(fā)人員工資應(yīng)當(dāng)結(jié)轉(zhuǎn)為技術(shù)成本?！?/p>

　　也就是，博瑞醫(yī)藥簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的時(shí)間是在大量研發(fā)投入之前、還是之后，將會(huì)極大地影響博瑞醫(yī)藥財(cái)務(wù)報(bào)告中的研發(fā)費(fèi)用數(shù)據(jù)。

　　　　帶量采購(gòu)受關(guān)注 或帶來產(chǎn)品降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

　　據(jù)新華日?qǐng)?bào)財(cái)經(jīng)報(bào)道，在今年“4+7”藥品帶量采購(gòu)中，南京正大天晴制藥有限公司未中標(biāo)恩替卡韋分散片，而該公司正是博瑞醫(yī)藥的恩替卡韋原料藥的境內(nèi)主要客戶。

　　基于原料藥與制劑廠商黏性較大，上交所也要求博瑞醫(yī)藥說明，這是否可能導(dǎo)致公司銷售量和收入大幅下降。

　　對(duì)此博瑞醫(yī)藥回復(fù)，如果帶量采購(gòu)范圍持續(xù)擴(kuò)大，對(duì)于未中標(biāo)的制劑廠商而言，會(huì)影響其收入和銷量，因而可能會(huì)引致公司對(duì)應(yīng)品種原料藥或中間體的銷售量和收入下降。

　　不過，博瑞醫(yī)藥所支持下游制劑納入帶量采購(gòu)范圍的品種相對(duì)較少，目前國(guó)內(nèi)銷售的品種僅有恩替卡韋對(duì)應(yīng)的制劑產(chǎn)品被納入帶量采購(gòu)范圍。

　　據(jù)博瑞醫(yī)藥測(cè)算，2019年公司恩替卡韋原料藥及中間體的銷售收入預(yù)計(jì)減少641.90萬元，對(duì)全年?duì)I業(yè)收入將帶來約1.58%的下降。

　　博瑞醫(yī)藥表示，2016年至2019年1-3月，公司境內(nèi)恩替卡韋原料藥及中間體銷售收入占公司全部銷售收入的比重分別為15.37%、11.11%、10.38%、8.10%，隨著公司新產(chǎn)品收入貢獻(xiàn)增大，恩替卡韋對(duì)于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的增長(zhǎng)影響逐步減小。

　　因此，博瑞醫(yī)藥認(rèn)為，公司中間體和原料藥的國(guó)內(nèi)銷售價(jià)格及銷售量可能會(huì)受到帶量采購(gòu)政策的一定的不利影響。但是，鑒于公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)布局以及技術(shù)儲(chǔ)備，帶量采購(gòu)政策不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

　　博瑞醫(yī)藥主營(yíng)業(yè)務(wù)包括醫(yī)藥中間體、原料藥和制劑產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)。招股書顯示，博瑞制藥目前在藥物研發(fā)技術(shù)平臺(tái)上沿兩條主線發(fā)展，一是在多手性合成和發(fā)酵半合成領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了一系列市場(chǎng)相對(duì)稀缺、技術(shù)難度較高的藥物的仿制；二是進(jìn)行創(chuàng)新藥物的研發(fā)。

　　博瑞醫(yī)藥在招股書中坦承，仿制藥、尤其是高水平仿制藥是各國(guó)降低醫(yī)保負(fù)擔(dān)的重要杠桿，仿制藥具有固有的生命周期，存在被療效更佳的新藥替代的可能性，且在生命周期內(nèi)隨著競(jìng)爭(zhēng)者得增加價(jià)格通常呈下降趨勢(shì)。

　　一致性評(píng)價(jià)及帶量采購(gòu)等政策的出臺(tái)，短期內(nèi)或會(huì)加大醫(yī)藥企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，下游仿制藥企業(yè)將面臨制劑產(chǎn)品終端價(jià)格下降的壓力，對(duì)于部分上游供應(yīng)商較多、競(jìng)爭(zhēng)較為激烈的成熟品種，隨著制劑終端價(jià)格下降，將會(huì)逐步傳導(dǎo)至上游原料藥供應(yīng)商，使得原料藥亦面臨價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　　　存貨金額偏高 存變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，2016年-2018年，博瑞醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為20092.48萬元、31677.05萬元、40750.33萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1706.10萬元、4587.64萬元、7320.20萬元，綜合毛利率分別為57.67%、58.93%和58.45%。

　　但與此同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)博瑞醫(yī)藥存貨的賬面價(jià)值分別為0.63億元、0.86億元和1.03億元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例為31.5%、27.13%及25.06%。雖有下降趨勢(shì)，相較而言存貨占比仍然偏高。

　　對(duì)此，博瑞醫(yī)藥在回復(fù)投資時(shí)報(bào)采訪時(shí)表示，由于公司產(chǎn)品具有技術(shù)壁壘高、仿制難度大、市場(chǎng)相對(duì)稀缺的特性，存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低。另一方面公司的產(chǎn)品從原材料到產(chǎn)成品的周期相對(duì)較長(zhǎng)，為了及時(shí)響應(yīng)客戶需求，需要儲(chǔ)備一定的安全庫(kù)存。

　　招股書顯示，由于公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)周期較長(zhǎng)且業(yè)務(wù)處于快速發(fā)展階段，導(dǎo)致存貨金額較高，存在存貨不能及時(shí)變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，投資時(shí)報(bào)在報(bào)道中還指出，博瑞醫(yī)藥的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)也有異動(dòng)跡象。

　　報(bào)告期內(nèi)，博瑞醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率為8.06%、11.45%和15.74%，而同期現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為0.3億元、0.36億元和0.64億元，2017及2018年同比增長(zhǎng)為20%和77.78%。

　　雖然公司現(xiàn)金流凈額和凈資產(chǎn)收益在2018年有顯著增加，但其應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)也顯著增加。

　　據(jù)招股書顯示，博瑞醫(yī)藥報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為0.79億元、0.87億元和1.42億元，同比增長(zhǎng)分別為10.13%和63.22%。

　　　　子公司曾因發(fā)生安全事故被處罰

　　去年博瑞醫(yī)藥兩次響起安全生產(chǎn)警報(bào)。

　　公開資料顯示，博瑞醫(yī)藥子公司廣泰生物因危險(xiǎn)化學(xué)品滲漏事件，未將事故隱患排查治理情況如實(shí)記錄，被蘇州工業(yè)園區(qū)安全生產(chǎn)監(jiān)管局出具《責(zé)令限期整改指令書》(蘇園科創(chuàng)安監(jiān)責(zé)改[2018]043號(hào))并處以22000元罰款。此前，另一子公司博瑞泰興因可燃?xì)怏w報(bào)警探測(cè)器未按規(guī)定維護(hù)保養(yǎng)，受到泰興市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局的行政處罰，處罰金額為3.875萬元。

　　對(duì)此，上交所要求博瑞醫(yī)藥補(bǔ)充披露：廣泰生物的危險(xiǎn)化學(xué)品滲漏事件是否導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染；(公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否存在安全隱患，報(bào)告期內(nèi)是否發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故；公司有關(guān)安全生產(chǎn)的內(nèi)控制度是否健全并得到有效執(zhí)行；江蘇省危險(xiǎn)化學(xué)品安全專項(xiàng)巡察工作對(duì)公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

　　博瑞醫(yī)藥回復(fù)稱，公司在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中已依據(jù)其制定的《安全檢查管理制度》《隱患排查治理管理制度》，對(duì)可能發(fā)生的事故、事件及不符合項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、分析和處理，并及時(shí)采取隱患整改措施，以消除現(xiàn)實(shí)的、潛在的事故隱患，從而預(yù)防和減少事故的發(fā)生，確保安全生產(chǎn)。