繼1月6日炬光科技披露關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的進(jìn)展公告、1月9日科創(chuàng)板公司普源精電發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案之后，1月17日，亞信安全披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案。與此同時(shí)，隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革新政頻出，科創(chuàng)板并購(gòu)市場(chǎng)的活躍度已呈升溫之勢(shì)。

　　月內(nèi)已有3家公司披露并購(gòu)情況

　　1月6日，在披露重大資產(chǎn)購(gòu)買事項(xiàng)的進(jìn)展公告后，炬光科技于1月16日、1月17日、1月19日陸續(xù)披露相關(guān)進(jìn)展。根據(jù)此前公告，公司擬通過全資子公司炬光(香港)投資管理有限公司以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買SüSSMicroTecSE(簡(jiǎn)稱“交易對(duì)方”)持有的SUSSMicroOpticsSA100%股權(quán)。

　　1月9日，普源精電披露收購(gòu)計(jì)劃，上市公司擬以現(xiàn)金1.2億元收購(gòu)北京耐數(shù)電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“耐數(shù)電子”)32.2581%股權(quán)，耐數(shù)電子的控股股東吳瓊之將其持有的耐數(shù)電子對(duì)應(yīng)的表決權(quán)全部委托給上市公司行使。此次交易完成之后，普源精電將合計(jì)控制耐數(shù)電子51.1411%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，成為耐數(shù)電子的控股股東。

　　與此同時(shí)，普源精電還披露重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)耐數(shù)電子67.7419%的股權(quán)，并募集配套資金，分兩步最終實(shí)現(xiàn)對(duì)耐數(shù)電子的全控。本次交易完成后，普源精電將與耐數(shù)電子在遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等特定行業(yè)形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，進(jìn)而擴(kuò)大公司整體銷售規(guī)模。

　　值得關(guān)注的是，整個(gè)交易方案包括使用自有資金現(xiàn)金收購(gòu)、表決權(quán)委托、發(fā)行股份換股收購(gòu)、募集配套資金、業(yè)績(jī)對(duì)賭、股份分期解鎖、現(xiàn)金對(duì)價(jià)購(gòu)買收購(gòu)方股票等。通過自有資金現(xiàn)金收購(gòu)+表決權(quán)委托，快速獲得了標(biāo)的公司51%以上的控股權(quán)，決策程序簡(jiǎn)單，僅需要董事會(huì)審議，也不需要資產(chǎn)評(píng)估等外部程序。

　　1月17日，亞信安全披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案。根據(jù)預(yù)案，公司擬通過全資子公司亞信津安、亞信成都與科海投資及后續(xù)引入的其他投資人(如有)共同出資設(shè)立境內(nèi)SPV，并由境內(nèi)SPV出資設(shè)立境外全資子公司作為收購(gòu)主體以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方持有的亞信科技19.236%或20.316%的股份;同時(shí)，擬通過表決權(quán)委托的方式取得田溯寧及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBCPartners在緊隨本次股份收購(gòu)交割后合計(jì)持有的亞信科技9.572%至9.605%的股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)。

　　本次交易完成后，亞信安全將成為亞信科技的控股股東。在公司購(gòu)買亞信科技19.236%的股份的情形下，交易對(duì)價(jià)為17億港元;在上市公司購(gòu)買亞信科技20.316%的股份的情形下，交易對(duì)價(jià)為17.96億港元。

　　估值體系需要?jiǎng)?chuàng)新

　　根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，最近兩三年，非重大資產(chǎn)重組的小額交易增加，科創(chuàng)板全市場(chǎng)351單交易，涉及198家上市公司，290多家購(gòu)買，50多家出售。其中，只有16單構(gòu)成重大資產(chǎn)重組交易，終止8單，同時(shí)期IPO數(shù)量為556單，科創(chuàng)板200家公司公告再融資方案，募集資金超過3000億元，其中，28家公司進(jìn)行了兩輪以上再融資，與并購(gòu)重組數(shù)量對(duì)比明顯。

　　“科創(chuàng)板重大并購(gòu)重組項(xiàng)目還比較少，主要原因是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的不多。此外，根據(jù)《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》里面的第七條規(guī)定，科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，這就擋下了不少標(biāo)的?！?9日一位投行人士對(duì)記者表示道。

　　值得關(guān)注的是，2023年12月，上交所召開滬市上市公司并購(gòu)重組座談會(huì)。來自證券公司、投資機(jī)構(gòu)、上市公司的代表齊聚一堂，聚焦科技創(chuàng)新領(lǐng)域并購(gòu)重組，就如何激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力，推動(dòng)注冊(cè)制改革走深走實(shí)，助力上市公司高質(zhì)量發(fā)展，更好支持科技自立自強(qiáng)，進(jìn)行了深入交流。

　　本次座談會(huì)旨在深入貫徹落實(shí)中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議和中央金融工作會(huì)議精神，更好發(fā)揮資本市場(chǎng)樞紐功能，激發(fā)并購(gòu)重組市場(chǎng)活力，推動(dòng)高科技企業(yè)高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，以實(shí)際行動(dòng)貫徹落實(shí)“活躍資本市場(chǎng)、提振投資者信心”的政策要求。

　　“目前標(biāo)的資產(chǎn)采取的評(píng)估方法比較傳統(tǒng)，比如，資產(chǎn)法、收益法、市場(chǎng)法等。但科創(chuàng)板企業(yè)一般資產(chǎn)比較輕，盈利能力一般不是很強(qiáng)，未來收益法的數(shù)據(jù)支撐相對(duì)比較弱，市場(chǎng)法是比較合適的方法。但是市場(chǎng)法目前基本沒有創(chuàng)新的評(píng)估案例，因此科創(chuàng)標(biāo)的估值體系需要?jiǎng)?chuàng)新。”上述投行人士進(jìn)一步指出，“未來隨著政策的出臺(tái)，將會(huì)激發(fā)市場(chǎng)科技創(chuàng)新活力，共同推動(dòng)科創(chuàng)板公司利用并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展?！庇浾?劉揚(yáng)