原標(biāo)題：2017年A股最大借殼案誕生！江粉磁材(002600) 207億收購領(lǐng)益科技

　　來自：金融之家

　　金融之家8月8日訊，8月4日，江粉磁材和領(lǐng)益科技再次重申合作態(tài)度，標(biāo)志著江粉磁材收購領(lǐng)益科技更進(jìn)一步。

　　早前的7月25日，江粉磁材宣布擬以4.68元/股發(fā)行約44.29億股，作價(jià)207.3億元購買領(lǐng)益科技100%的股權(quán)。交易完成后，領(lǐng)勝投資將以61.02%的股權(quán)成為上市公司控股股東，領(lǐng)益科技的實(shí)際控制人曾芳勤將晉升為上市公司實(shí)際控制人。這也是今年以來A股市場最大的借殼交易方案。

　　公開資料顯示，江粉磁材是老牌磁性材料公司，估值近百億。近年來通過并購帝晶光電、東方亮彩，已從單一磁性材料元件的發(fā)展逐步走向機(jī)電產(chǎn)業(yè)零部件制造平臺(tái)，并實(shí)現(xiàn)業(yè)績快速增長。領(lǐng)益科技成立于2012年7月，是一家消費(fèi)電子產(chǎn)品“一站式”高精密、小型化零件的供應(yīng)商，主要客戶包括蘋果等消費(fèi)電子終端品牌以及富士康、藍(lán)思科技(300433)等專業(yè)組裝廠、代工廠。目前領(lǐng)益科技已進(jìn)入蘋果、華為、VIVO、OPPO的供應(yīng)鏈。

　　值得注意的是，江粉磁材收購領(lǐng)益科技并不同于以往單純的借殼上市。本次交易完成后，領(lǐng)益科技將成為江粉磁材全資子公司，江粉磁材將新增消費(fèi)電子產(chǎn)品精密功能器件業(yè)務(wù)，但原有資產(chǎn)并不會(huì)置出。

　　據(jù)領(lǐng)益科技董事長曾芳勤介紹，領(lǐng)益科技2014年已考慮在國內(nèi)獨(dú)立上市，并已經(jīng)按照首發(fā)要求進(jìn)行規(guī)范運(yùn)作，于2016年12月完成股改，公司原計(jì)劃今年上半年申報(bào)新股上市。之所以選擇與江粉磁材重組，是因?yàn)樵谛袠I(yè)并購風(fēng)起云涌的背景下，可同時(shí)實(shí)現(xiàn)兩個(gè)目的：盡快上市及產(chǎn)業(yè)整合。

　　對(duì)于重組之后的發(fā)展前景，江粉磁材董事長汪南東也憧憬道，江粉磁材與領(lǐng)益科技聯(lián)合起來，就變成了航母級(jí)的一次性可以提供很多零部件讓客戶選擇的一個(gè)高大上的平臺(tái)，這對(duì)于上市公司未來的發(fā)展就有無限的空間可以去努力。

　　前景是美好的，但眼下卻有一系列問題亟待解決。首當(dāng)其沖的就是并購標(biāo)的估值巨變的問題。

　　據(jù)江粉磁材披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)》(以下簡稱《收購草案》)，截至2016年10月31日，領(lǐng)益科技的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值約為23.6億元。但僅僅5個(gè)月后，即截至2017年3月31日，領(lǐng)益科技100%股份在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值約為207.3億元，增值率達(dá)到660.13%。變動(dòng)之大令人震驚，也引起了中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司(以下簡稱“投服中心”)的關(guān)注。

　　對(duì)此，主導(dǎo)券商國信證券(002736)投行事業(yè)部TMT業(yè)務(wù)總部業(yè)務(wù)總監(jiān)李欽軍解釋說，在此期間領(lǐng)益科技進(jìn)行了資產(chǎn)購買和資產(chǎn)重組，收購了其他一些資產(chǎn)，或者盈利能力比較強(qiáng)的一些公司，且評(píng)估目的、評(píng)估方法的不同導(dǎo)致了評(píng)估結(jié)果的不同，最終以收益法結(jié)果為本次評(píng)估結(jié)果。而收益法是基于預(yù)期的理論，以收益預(yù)測為基礎(chǔ)，計(jì)算企業(yè)的整體價(jià)值，就是反映領(lǐng)益科技未來的盈利能力，是綜合考慮了領(lǐng)益科技現(xiàn)有生產(chǎn)技術(shù)、研發(fā)能力和其他一些競爭優(yōu)勢，包括客戶資源優(yōu)勢，還有產(chǎn)品等優(yōu)勢的影響。

　　如此看來，并購標(biāo)的在5個(gè)月的時(shí)間內(nèi)“漲價(jià)”7.78倍，完全是建立在對(duì)未來發(fā)展的美好預(yù)期之上。對(duì)此，投服中心高級(jí)經(jīng)理萬玉林認(rèn)為，《收購草案》披露了兩次評(píng)估出現(xiàn)巨大差異的原因，但解釋多數(shù)屬于定性分析，缺乏定量支持，不足以讓人確信評(píng)估結(jié)果增值翻倍的合理性。

　　除了并購標(biāo)的估值巨變之外，領(lǐng)益科技的部分資產(chǎn)可能存在法律瑕疵，也令本次資產(chǎn)重組出現(xiàn)了不確定性。領(lǐng)益科技子公司東莞領(lǐng)益精密制造科技有限公司、蘇州領(lǐng)裕電子科技有限公司和東莞領(lǐng)匯精密制造科技有限公司等的部分廠房和建筑物，未取得權(quán)屬證書，涉及面積達(dá)到了14.87萬平方米。這意味著，領(lǐng)益科技用于生產(chǎn)經(jīng)營的自有物業(yè)，未能取得權(quán)屬證書的面積達(dá)到了總面積的10.83%。同時(shí)，領(lǐng)益科技租賃的一些廠房，出租方也未取得相關(guān)的權(quán)屬證書，導(dǎo)致相關(guān)房產(chǎn)將存在拆遷風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)此，法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所主辦律師馮霞表示，領(lǐng)益科技就瑕疵廠房和瑕疵物業(yè)已經(jīng)或正在與相關(guān)主管部門進(jìn)行積極溝通和協(xié)調(diào)。曾芳勤和控股股東也有承諾，如果因?yàn)檫@些遭到損失也會(huì)積極予以賠償，保證領(lǐng)益科技及其子公司不會(huì)有任何損失。

　　此外，領(lǐng)益科技應(yīng)收賬款占比較大飽受市場詬病。近三年領(lǐng)益科技的應(yīng)收賬款占期末總資產(chǎn)比例都在30%以上。對(duì)此領(lǐng)益科技財(cái)務(wù)總監(jiān)李曉青表示，主要是因?yàn)楣窘o客戶的信用期一般是60-120天，而在公司所處行業(yè)當(dāng)中，第四季度是傳統(tǒng)的銷售旺季，第四季度的銷售額就會(huì)是以應(yīng)收賬款的形式在報(bào)表上面披露。而隨著銷售規(guī)模增大，應(yīng)收賬款的總額還是會(huì)增加。領(lǐng)益科技的應(yīng)收賬款政策也是使用了同行業(yè)的應(yīng)收賬款政策，同時(shí)公司有專門的人在管理應(yīng)收賬款性用方面的問題。

　　江粉磁材停牌之前，其實(shí)際控制人和高管的增持行為涉嫌內(nèi)幕交易。對(duì)此，江粉磁材董事長汪南東以及董秘梁麗詳細(xì)介紹了此次重組的契機(jī)如何形成，極力撇清內(nèi)幕交易的質(zhì)疑。

　　金融之家結(jié)語：投服中心的質(zhì)疑重重，江粉磁材和領(lǐng)益科技也在力證清白，但作為2017年A股市場最大規(guī)模的借殼交易案，想不引起外界關(guān)注幾乎不可能。至于本次重組將走向何方，仍需時(shí)間給出答案。                ：