剛剛與前任大股東完成過戶交接，轉(zhuǎn)身就將大全部股份質(zhì)押融資。四川雙馬(000935.SZ)新任控股股東——北京和諧恒源科技有限公司(以下簡稱和諧恒源)這一急切舉動引起市場人士懷疑：林棟梁收購四川雙馬或許動用高杠桿。深交所對這一問題的追問也緊跟其后。

　　最終，林棟梁收購四川雙馬的操盤棋局終于浮出水面。

　　資金操盤八層結(jié)構(gòu)

　　按照深交所的問詢要求，北京和諧恒源科技有限公司、天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心(有限合伙)最終提交了一幅幾乎需要放大6倍才能完全看清的股權(quán)與資金操盤圖?！吨袊?jīng)營報》記者初步統(tǒng)計，這幅操盤圖主要層次可分為八大層次，涉及9家有限合伙公司、6家資管公司、2家基金公司、2家信托公司、1家銀行、4個私募投資基金、8個并購基金、2個特殊投資基金、3個資管計劃、37家公司(除資管公司、基金公司、信托公司、銀行以外).

　　在這個龐大結(jié)構(gòu)中，不乏大型金融資本，如中航信托股份有限公司、中航資本(600705.SH)、中國東方資產(chǎn)管理股份有限公司、中國中信集團(tuán)有限公司，也不乏大型實業(yè)資本，如鄭州宇通集團(tuán)有限公司、四川發(fā)展(控股)有限責(zé)任公司、中國海洋石油總公司、中國中材集團(tuán)有限公司、珠海格力集團(tuán)等。

　　此外，還有大量實力自然投資人也參與其中，如中天城投集團(tuán)董事長羅玉平、IDG資本董事李建光、IDG資本合伙人林棟梁等、北京海厚泰資本管理有限公司陳海軍等。

　　按照四川雙馬公告的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和說明信息綜合，該項目應(yīng)該是由林棟梁操盤。林棟梁目前是IDG資本投資顧問(北京)有限公司合伙人。

　　巧設(shè)有限合伙

　　8月19日，拉法基中國水泥有限公司(以下簡稱拉法基)及其關(guān)聯(lián)方與天津賽克環(huán)企業(yè)管理中心(以下簡稱天津賽克環(huán))及其指定方簽了數(shù)份協(xié)議，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及期權(quán)安排。天津賽克環(huán)與和諧恒源以每股8.08元的價格承接拉法基及其相關(guān)方共計3.89億股四川雙馬股份，占比50.93%，其中和諧恒源占比25.92%，成為四川雙馬新任控股股東。

　　為此，天津賽克環(huán)需支付15.43億元，和諧恒源需支付16億元，共計31.43億元。為拿到絕對控股權(quán)并籌集收購資金，林棟梁幾乎將“有限合伙”這種特殊的組織形式用到了極致。讓其起到了股權(quán)與資金雙杠桿的奇效。

　　通過“有限合伙”這種組織形式吸納各路資金沒有任何障礙，另外“有限合伙”這種組織并不具有獨立法人地位。于是林棟梁在整個構(gòu)架基層位置引入天津賽克環(huán)。這家有限合伙公司成立于今年8月3日，似乎正是為本次收購專門設(shè)立。

　　首先，天津賽克環(huán)與和諧恒源簽訂一份委托協(xié)議，根據(jù)這一協(xié)議，天津賽克環(huán)對四川雙馬的提名權(quán)、召集權(quán)、提案權(quán)，最重要的是表決權(quán)全部委托給和諧恒源。和諧恒源的實際控制人正是林棟梁。有了這份協(xié)議安排，和諧恒源就能以25.92%股權(quán)獲得50.93%的表決權(quán)，成為絕對控股股東，而林棟梁則成為了新的實際控制人。

　　本次收購總資金需求高達(dá)31.43億元，而從11月30日晚間四川雙馬披露的數(shù)據(jù)來看，林棟梁手中掌控的資金僅5億元，其中兩成資金還來自其他非IDG背景的股東。為此，和諧恒源向西藏信托以10%年化利率融資9.99億元，向新疆招銀新股天山基金有限公司以年化利率8%~10%融資1億元，共計11億元。

　　撬動股權(quán)、資金雙杠桿

　　天津賽克環(huán)這家有限合伙需要支付的15.43億元資金則來自于其最終投資人自有資金，按照架構(gòu)，和諧浩數(shù)投資管理北京有限公司(以下簡稱浩數(shù)投資)是天津賽克環(huán)執(zhí)行事務(wù)合伙人，象征性出資只有1萬元。浩數(shù)投資的股東則是5個自然人：林棟梁、楊飛、滿建勇、?？?、王靜波。查詢公開信息，林棟梁與王靜波、?？饨詠碜訧DG資本。

　　天津賽克環(huán)的出資人是珠海降龍投資企業(yè)，后者也是有限合伙制。珠海降龍的執(zhí)行事務(wù)合伙人則是西藏愛奇惠德創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，它與浩數(shù)投資幾乎有一模一樣的股東。

　　15.43億元資金中，83.01%來自5家并購私募基金，另外15.99%來自一家有限合伙。這5家并購私募基金與1家有限合伙共同構(gòu)成珠海降龍的有限合伙人。浩數(shù)投資則成為5家并購私募基金共同的管理人。

　　從第四層架構(gòu)開始，整個圖形呈現(xiàn)倒金字塔結(jié)構(gòu)，枝蔓紛繁。1個并購私募基金中套著5個并購基金。1個并購基金中又套著數(shù)個資管計劃、數(shù)個有限合伙基金。1個有限合伙基金中又套著信托公司、銀行。眾多個人與企業(yè)、社會組織通過這些名目繁多的資管計劃、私募基金、有限合伙進(jìn)入這個傘狀結(jié)構(gòu)中。這些終極面孔中除了一大批實力企業(yè)如珠海格力集團(tuán)、中國航空工業(yè)集團(tuán)、鄭州宇通集團(tuán)、中國中信集團(tuán)、中國海洋石油、中國中材集團(tuán)，還有地方政府，如四川省政府、廣東省國資委、珠海市國資委、安徽亳州市國資委，以及重要社會機構(gòu)如全國社?；鹄硎聲?/p>

　　林棟梁等僅以浩數(shù)投資為平臺就可以控制將近13億元的資金管理權(quán)。

　　剩下的15.99%的資金籌集則來自于蕪湖海厚泰玖號投資管理中心(以下簡稱蕪湖海厚泰)這一有限合伙平臺。與天津賽克環(huán)類似，蕪湖海厚泰成立于四川雙馬股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前幾天，也就是8月13日才成立。它的管理人為北京海厚泰資本管理有限公司(以下簡稱北京海厚泰).

　　查看北京海厚泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，看似與林棟梁、IDG資本等沒有任何關(guān)系，實則不然。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，從幾個關(guān)鍵人李建光、周全、李超、陳海軍等關(guān)系中也可以發(fā)現(xiàn)北京海厚泰與IDG資本投資顧問(北京)有限公司有一定關(guān)聯(lián)。李建光與周全同為IDG資本投資顧問(北京)有限公司的董事。陳海軍與李超分別為北京海厚泰執(zhí)行董事與監(jiān)事。李建光與李超共同投資了北京中陽盛鋒投資管理公司。周全投資了竹山中強釩業(yè)制造有限公司，陳海軍則是這家公司的董事長。

　　經(jīng)過上述復(fù)雜的安排，林棟梁僅用5億元資金以6倍杠桿共籌得31.43億元收購資金，并獲得對四川雙馬50.93%表決權(quán)。

　　目前林棟梁、?？狻⒅x建平已經(jīng)正式以董事身份進(jìn)入董事會。12月1日謝建平出任四川雙馬新任董事長。據(jù)相關(guān)信息，謝建平與牛奎光目前分別為IDG資本投資顧問(北京)有限公司副總裁與合伙人。

　　高位融資或超25億

　　剛剛成為控股股東的和諧恒源在過戶當(dāng)日及次日連續(xù)做了四筆質(zhì)押，押上了和諧恒源對四川雙馬大部分持股。

　　11月8日，即拿到過戶確認(rèn)書當(dāng)日，和諧恒源就將5940萬股四川雙馬股份質(zhì)押給華融證券股份有限公司，次日與申萬宏源證券有限公司敲訂三筆股權(quán)質(zhì)押，涉及股份分別為7900萬股、4000萬股、1900萬股。四筆共計19740萬股。據(jù)此估算，和諧恒源僅剩0.26%的股權(quán)沒有質(zhì)押。

　　我們無從得知和諧恒源此次融資具體金額，但一位市場人士告訴本報記者：“今年的水平是3.5至4.5折(指在股價基礎(chǔ)上)，主板上市公司則處于上游水平，計價基數(shù)一般會采取質(zhì)押當(dāng)日收盤價?！睋?jù)此測算，和諧恒源向華融證券最低可融得7.6億元，向申萬宏源最低可融得17.9億元，前后共計25.5億元。

　　四川雙馬證券部負(fù)責(zé)人對本報記者表示，“股權(quán)融資為控股股東行為，公司尚未知悉控股股東的融資用途?！?/p>

　　依靠結(jié)構(gòu)化設(shè)計，林棟梁最終以5億元資金撬動了31.43億元資金盤，將各路資金吸納其中，解決超過26億元的資金缺口。

　　機構(gòu)退出

　　查看10月28日四川雙馬三季報股東信息，前十大股東中，除拉法基(彼時尚未辦理股權(quán)過戶)外，只有中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司這一家機構(gòu)，其余全是自然人股東。在此之前，不管是半年報、一季報，還是2015年年報、2014年年報，前十大股東名冊中不乏機構(gòu)投資者。據(jù)此可知，早在四川雙馬股價到達(dá)42元/股高峰前，機構(gòu)已經(jīng)在股價的一路高歌中退出。

　　有一家名叫蝶彩資產(chǎn)管理(上海)股份有限公司(以下簡稱蝶彩資產(chǎn))可謂進(jìn)出時機精準(zhǔn)。在半年報中，蝶彩資產(chǎn)買入160.93萬股并位列第六大股東，而到了三季報，四川雙馬股東前十已經(jīng)看不到它的身影。也就是說，這家公司是在今年4~6月份建倉進(jìn)入，彼時四川雙馬股價正值低迷期，股價在6元左右徘徊。9月30日前，蝶彩資產(chǎn)完成出貨，此時四川雙馬股價已登上第二個平臺，越過每股20元高位。粗略估算，蝶彩資產(chǎn)本次獲利約在3倍左右。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，蝶彩資產(chǎn)與IDG資本關(guān)系微妙。蝶彩資產(chǎn)投資了披沙瀝金投資管理(上海)有限公司，后者的監(jiān)事叫王利軍。王利軍與李建光都投資了北京中陽盛鋒投資管理有限公司。李建光正是IDG創(chuàng)業(yè)投資(北京)有限公司董事。