“一跌先停牌”難了！A股停復(fù)牌監(jiān)管悄然生變

　　近兩個月來，股指震蕩下行。與以往異常波動時不同的是，上市公司“一跌先停牌”的場面未再上演。即便是面臨質(zhì)押平倉等風(fēng)險的個股，也較少出現(xiàn)緊急停牌來避險的操作。

　　不僅“任性停牌”減少，因重大資產(chǎn)重組而停牌的現(xiàn)象也發(fā)生較大變化。就在上月，A股上市公司普遍出現(xiàn)不停牌而直接披露重組方案。同時，進入今年以來，重組停牌的周期明顯縮短。越來越多公司在明確了重大重組事項后，會及時披露并復(fù)牌，繼續(xù)推進重組事項并分階段披露。

　　這些變化的背后，A股停復(fù)牌規(guī)則在悄然劇變?！爱?dāng)前就是鼓勵少停牌，沒事盡量不停牌?！倍喾饺耸吭诓稍L中確認(rèn)，交易所已經(jīng)開始對現(xiàn)行停復(fù)牌的執(zhí)行逐步調(diào)整，在申請審核、信息披露等方面監(jiān)管極為審慎，明確鼓勵不停牌披露、分階段披露重組。目前，部分新的規(guī)則已經(jīng)以口頭指導(dǎo)形式進行大面積推廣。這一調(diào)整，打擊了A股濫用停牌規(guī)則的慣用招數(shù)；但值得注意的是，如何在重組期間做好內(nèi)幕信息管理并防止股價異動，也成了上市公司和中介機構(gòu)的新挑戰(zhàn)。

　　停牌避險術(shù)不靈了

　　種種統(tǒng)計和跡象都表明，想要利用停牌來避險或力保股價，在當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下正變得越來越難。

　　近兩個月來，A股震蕩下行，上證綜指在6月和7月期間累計下跌7%，但以往大面積停牌的現(xiàn)象并未重現(xiàn)。根據(jù)Wind統(tǒng)計，截至2018年7月末，A股處于停牌狀態(tài)的公司有141家。停牌后及時復(fù)牌已成常態(tài)，141家停牌公司中7月新增的停牌公司只有4家，于6月起開始停牌的公司有43家。

　　截至7月底停牌的141家公司中，正在推進重大資產(chǎn)重組的有71家，占比50%；擬籌劃重大資產(chǎn)重組的有23家，占比16%；因重大事項相關(guān)原因停牌的有23家，占比16%。重要事項未公告的停牌公司只有5家。

　　而把時間撥回到2015年7月時，A股的停復(fù)牌狀況卻大相徑庭。2015年6月至7月期間，上證綜指下跌21%。據(jù)第一財經(jīng)統(tǒng)計，截至2015年7月底，A股處于停牌狀態(tài)的公司有498家，僅在當(dāng)月下跌中申請停牌的就有200家。期間更出現(xiàn)過前所未有的“千股停牌”場景。

　　停牌制度設(shè)立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱、加強內(nèi)幕信息管理等。但最近幾年，A股上市公司隨意停牌、長期停牌、停牌期間信息披露等問題日漸凸顯，“停牌釘子戶”等惡性操作也屢見不鮮。此前數(shù)次股市急跌中表現(xiàn)得極為明顯。大跌中先停牌，就是當(dāng)時最常見的避險招數(shù)。比如，在2015年7月末近500家停牌公司中，因重大事項、預(yù)計發(fā)生重大事項、擬披露重大事項等原因的有242家，占比近50%。此外，還有47家公司停牌重要事項未公告。

　　“不知因何而停，不知停到何時”，這不僅干擾了投資者的正常交易，也影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環(huán)境。甚至，一度還影響到A股開放進程。在A股沖擊MSCI的過程中，MSCI公司方面就明確提出過A股停牌問題的嚴(yán)重性，并作出個股停牌超過50天剔除出MSCI指數(shù)的規(guī)定。

　　為治理亂停牌，近兩年來，監(jiān)管措施接連出臺。在2016年5月，滬深交易所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，7月再發(fā)布業(yè)務(wù)操作指引和加強停復(fù)牌管理的通知。

　　新規(guī)對各類停牌的期限作出明確規(guī)定。比如，籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，不超過10個交易日；籌劃非公開發(fā)行的不超過1個月。一般情況下，深交所規(guī)定籌劃各類事項累計停牌時間不超過6個月，上海證券交易所規(guī)定連續(xù)籌劃重組停牌不得超過5個月。

　　“從2015年以后，交易所對于停牌的管理就越來越緊。尤其是停復(fù)牌新規(guī)出臺后，現(xiàn)在申請停牌的流程和披露要求都非常嚴(yán)格，就是鼓勵盡量不停牌?！鄙虾Ｄ成鲜泄径叵虻谝回斀?jīng)介紹，停牌申請是目前為數(shù)不多的交易所事前審核事項之一，公司一般要在當(dāng)天收盤后規(guī)定時間內(nèi)提交相關(guān)材料，在交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)提出申請。如果遇緊急事項，可以在次日開盤前和午間收盤時的規(guī)定時間內(nèi)，提交臨時停牌申請，但現(xiàn)在申請臨停越來越難。

　　進入今年以來，對于停復(fù)牌的管理還在繼續(xù)升級。某大型券商投行部總監(jiān)就透露，今年以來針對整治亂停牌的力度很大，在現(xiàn)行新規(guī)要求的基礎(chǔ)上，各類停牌都有更高要求的管理和限制。形式上，交易所主要是以口頭指導(dǎo)下達至上市公司，目前已經(jīng)大面積開始推廣，“原則很明確，一般情況下不給停牌，保障投資者的交易權(quán)?！?/p>

　　停復(fù)牌改革的進度還在繼續(xù)推進。據(jù)報道，在近日舉行的“2018年第5期上市公司董事長、總經(jīng)理研修班”上，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任鄧舸介紹了上市部年內(nèi)的四項重點工作。其中就包括，加強信息披露和風(fēng)險監(jiān)測，并將繼續(xù)完善上市公司停復(fù)牌制度，配合證券法、上市公司監(jiān)督管理條例等制度的修訂工作。

　　鼓勵不停牌重組

　　除了任性停牌受到遏制，重大資產(chǎn)重組停牌也出現(xiàn)很大變化。區(qū)別于以往通過停牌來鎖定發(fā)行價等操作，當(dāng)前，不停牌公告重組方案、分階段披露等新的監(jiān)管措施已在落地執(zhí)行。

　　第一財經(jīng)不完全統(tǒng)計，在今年7月，滬深兩市只新增有23家上市公司申請過停牌。其中，因重大資產(chǎn)重組而申請過停牌的只有6家，分別是*ST地礦、東方新星、四通新材、天業(yè)通聯(lián)、【科大國創(chuàng)(300520)、股吧】、同有科技。目前，只有天業(yè)通聯(lián)和同有科技仍在停牌，其他個股均已復(fù)牌。

　　按照現(xiàn)行的停復(fù)牌規(guī)定，一般情況下，因重大資產(chǎn)重組停牌時間不超過3個月。以往，上市公司多會選擇先以重大事項停牌，10個交易日轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組停牌，在期限內(nèi)披露重組方案。如遇涉密或國有資產(chǎn)等情況，重組周期會有一定延長。

　　但從上月重組停牌的公司來看，停牌時間遠遠低于規(guī)定期限，并且多數(shù)都是直接披露重組方案。重組停牌，正從事前停牌籌劃、交易所審核后復(fù)牌，逐漸轉(zhuǎn)為不停牌披露重組方案、停牌等待交易所事后審核。

　　比如，*ST地礦在6月28日直接發(fā)布重大資產(chǎn)出售方案，7月2日起才進入重大資產(chǎn)重組停牌，等待深交所的事后審核。經(jīng)交易所審核和公司回復(fù)后，*ST地礦在7月13日就進行了復(fù)牌?！?a href="http://m.xfjyyzc.com/gegu/300302/" target="_blank" title="同有科技(300302)股票分析,新聞,資金流向,財務(wù)數(shù)據(jù)" >同有科技(300302)、股吧】在7月30日晚直接發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，沒有申請停牌。7月31日，公司才啟動重大資產(chǎn)重組停牌，推進重組并等待交易所事后審核。

　　“當(dāng)前鼓勵不停牌直接披露，最直接影響是縮短了整個重組的周期，目前公司基本上不會用盡重組停牌期限。另外一個契機是，重組對股價的刺激效應(yīng)在減弱。之前停牌籌劃重組，主要是擔(dān)心股價異動，同時希望能提前鎖定價格?，F(xiàn)在，長期停牌不允許，短期股價波動不大，那么對‘鎖價’的需求會回落，不停牌重組的推行也就更順利?！鄙鲜鐾缎腥耸勘硎镜?。

　　就在上周，深交所在披露并購重組停牌情況時也指出，此前部分上市公司往往擔(dān)心因引起內(nèi)幕交易或股價異動導(dǎo)致交易無法順利達成，仍希望申請長期停牌以防范這些“風(fēng)險”。但這一現(xiàn)象在當(dāng)前出現(xiàn)了很大改觀。

　　深交所方面稱，深市公司在籌劃非公開發(fā)行、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、對外投資等事項時，已逐漸接受不停牌推進的做法。今年以來，深市有17家公司籌劃重組時未申請停牌，直接披露重組方案或披露提示性公告。此外，分階段披露原則也逐漸被上市公司采用。越來越多的公司選擇短期停牌，在明確籌劃事項的性質(zhì)和影響后，及時申請股票復(fù)牌繼續(xù)推進。截至7月底，深市就有49家上市公司停牌后及時復(fù)牌，繼續(xù)推進重組事項。

　　解決各種不規(guī)范停牌的同時，不停牌重組也對上市公司和中介機構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。

　　“不停牌的情況下要防止內(nèi)幕信息交易，還要防止股價異動，這要求很高，挺棘手的?！鄙鲜鐾缎腥耸扛锌?。而前述上市公司董秘還進一步表示，如果全面啟動不停牌披露重組，還需要等待交易所更明確的規(guī)則指引?！氨热?，公司如果正在籌劃重組而出現(xiàn)股價異動，停牌核查時是否要披露重組事項，后續(xù)披露如何推進，這些可能都需要進一步明確?！?/p>

　　企業(yè)與投行的這種擔(dān)憂，部分上市公司已經(jīng)親身經(jīng)歷：在異動發(fā)生后停牌核查，公布重組事項，并在隨后及時披露重組方案。

　　由于連續(xù)三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達23%，【藏格控股(000408)、股吧】在今年6月29日起停牌，進行股價異動核查。7月5日晚，公布核查進展時稱，獲悉公司控股股東正在籌劃可能涉及上市公司的重大事項，該事項處于籌劃階段且可能涉及地方政府有關(guān)部門和單位。核查尚未最終完成，公司申請繼續(xù)停牌。7月15日晚，公司再發(fā)布核查進展，披露了經(jīng)董事會審議通過的重組預(yù)案。在回復(fù)交易所問詢并對方案進行調(diào)整后，藏格控股已于8月3日起復(fù)牌。

　　針對停復(fù)牌改革的下一步方向，深交所方面表示，將強化一線監(jiān)管職能，引導(dǎo)上市公司審慎申請停牌。具體來看，將嚴(yán)格停牌申請程序，加強信息披露監(jiān)管，要求公司在停牌公告中詳細(xì)披露停牌原因和具體事項，嚴(yán)控停牌期間信息披露前后不一致的情形，遏制“任意?！??？s短停牌期限，督促公司加快評估審計工作及履行審批程序，避免“長期?！薄Ｍ瑫r還將要求上市公司做好內(nèi)幕信息管理工作，增強各方的保密意識。

　　編輯：陳天翔