最新！往后企業(yè)要融資，這33條必須知道……

　　鄒煦晨

　　IPO日?qǐng)?bào)從可靠途徑獲得證監(jiān)會(huì)關(guān)于再融資的窗口指導(dǎo)意見，關(guān)于非財(cái)務(wù)的內(nèi)容有16條，財(cái)務(wù)方面內(nèi)容有17條，共計(jì)33條（以下簡(jiǎn)稱“再融資33條”）。

　　一位知名券商人士公開表示，再融資33條新鮮出爐，重要性堪比IPO 51條。

　　為了簡(jiǎn)化閱讀，IPO日?qǐng)?bào)從中拎取重點(diǎn)，方便各位看官輕松理解。

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　　怎樣的違法和訴訟會(huì)成為障礙？

　　截至10月15日，【東方財(cái)富(300059)、股吧】顯示，2018年上市公司公告違法違規(guī)事項(xiàng)814條，其中涉及上市公司本身的有367條，發(fā)生過“磕磕碰碰”的上市公司并不算少。

　　那么，哪些情況將會(huì)成為上市公司再融資的障礙？

　　再融資33條顯示：

　　上市公司公開發(fā)行的，最近36個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到行政處罰的情況。

　　值得一提的是，如果上市公司違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會(huì)影響惡劣等，無論是否提供處罰機(jī)關(guān)說明，均認(rèn)定為重大違法行為。

　　此外，上市公司不但要保證自己本身不發(fā)生重大違法行為，還需要注意“豬隊(duì)友”。

　　再融資33條顯示：

　　上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的各級(jí)子公司，對(duì)上市公司營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)有重要影響的（超過5%），若存在重大違法行為，應(yīng)視為上市公司本身存在相關(guān)情形。

　　截至10月15日，東方財(cái)富顯示，公告涉訴訟仲裁案件的有5759條，其中刑事訴訟16條，行政訴訟30條，仲裁450條。

　　關(guān)于訴訟仲裁，再融資33條顯示：

　　審核中重點(diǎn)關(guān)注上市公司核心專利、商標(biāo)、主要技術(shù)、主要產(chǎn)品等涉及的訴訟、仲裁情形是否會(huì)對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、募投項(xiàng)目實(shí)施產(chǎn)生重大不利影響。

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　　如果募集項(xiàng)目是這些，恐不能過

　　談及募投項(xiàng)目，再融資33條顯示：

　　募投項(xiàng)目原則上不得新增落后產(chǎn)能（產(chǎn)能過剩行業(yè)包括鋼鐵、水泥、電解鋁、平板玻璃、船舶等）。

　　如果上市公司要投產(chǎn)能過剩行業(yè)，應(yīng)當(dāng)提供國(guó)家發(fā)改委的核準(zhǔn)或備案文件。如果核準(zhǔn)或備案文件由省級(jí)及以下發(fā)改部門出具，審核中可考慮單獨(dú)向國(guó)家發(fā)改委征求意見。

　　另外，募投項(xiàng)目涉及境外投資的，審核中關(guān)注是否已根據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》取得發(fā)改委部門的核準(zhǔn)或備案文件，是否完成商務(wù)部門核準(zhǔn)或備案，并取得商務(wù)部頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書，未來資金出境還需按照《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步簡(jiǎn)化和改進(jìn)直接投資外匯管理政策的通知》等辦理外匯登記手續(xù)。

　　并且，在審核中，保薦機(jī)構(gòu)和上市公司律師應(yīng)對(duì)境外投資是否屬于發(fā)改委等四部門密切關(guān)注的在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂業(yè)、體育俱樂部等領(lǐng)域出現(xiàn)的一些非理性對(duì)外投資，以及大額非主業(yè)投資，有限合伙企業(yè)對(duì)外投資、“母小子大”、“快設(shè)快出”等類型對(duì)外投資，是否屬于《關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向的指導(dǎo)意見》限制或禁止類對(duì)外投資進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

　　需要注意的是，上市公司不得通過與控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其親屬共同出資設(shè)立的公司實(shí)施募投項(xiàng)目。

　　此外，如果再融資用于收購標(biāo)的，其估值的可靠性備受關(guān)注。

　　如果收益法的評(píng)估結(jié)果，遠(yuǎn)低于重置成本法的評(píng)估結(jié)果，應(yīng)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否存在貶值，以及上述資產(chǎn)收購后如何增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力。反之，則關(guān)注預(yù)計(jì)效益是否有合同或訂單支持，預(yù)計(jì)效益的增長(zhǎng)趨勢(shì)是否與同行業(yè)相符等。

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　　還有這些方面受關(guān)注

　　值得注意的是，上市公司本身的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，也影響到了審核的通過率。

　　再融資33條顯示：

　　如果上市公司歸母凈利潤(rùn)或扣非后歸母凈利潤(rùn)同比下滑超過30%，視為業(yè)績(jī)大幅下滑。

　　對(duì)于最近一期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑后，預(yù)計(jì)盈利指標(biāo)仍能符合發(fā)行條件的再融資公司，原則上要求上市公司充分披露即可。如果影響發(fā)行條件，審核中將在初審報(bào)告中提請(qǐng)發(fā)審委關(guān)注其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑的問題。

　　另外，上市公司最近三年以現(xiàn)金累計(jì)分配的利潤(rùn)，不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

　　這里有一個(gè)“補(bǔ)丁”，上市公司的母公司報(bào)表不具備現(xiàn)金分紅能力，而其子公司具備現(xiàn)金紅分能力但未向母公司分紅，視為上市公司有現(xiàn)金分紅能力但未分紅的行為。

　　此外，上市公司控股股東如果發(fā)生大比例質(zhì)押的情況，需要說明質(zhì)押的原因及合理性、質(zhì)押資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實(shí)現(xiàn)情況、控股股東和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況和清償能力、股價(jià)變動(dòng)情況等。

　　截至10月15日，東方財(cái)富顯示，2018年目前上市公司公告表明，控股股東質(zhì)押比例在90%以上的有36家，這些企業(yè)如果再融資將會(huì)備受關(guān)注。