并購重組又有四條利好！證監(jiān)會剛發(fā)文（解讀）

　　原創(chuàng)： 凌云

　　上市公司并購重組又迎利好消息，這一次是信披簡化。

　　11月16日，證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》，簡化并購重組預(yù)案披露要求，方便并購雙方展開交易對話。

　　　　與2017年9月發(fā)布的上一個版本相比，此次修訂主要涉及交易雙方、交易標(biāo)的的情況披露及中介機構(gòu)核查等方面內(nèi)容。

　　基金君對比梳理修訂前后的版本發(fā)現(xiàn)，上市公司重組預(yù)案所包括的內(nèi)容，從此前的14項減少為10項。

　　1、聚焦核心要素

　　本次修訂的主要內(nèi)容，其一是聚焦主要交易對方和交易標(biāo)的核心要素的披露。不再要求披露交易對方業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、主要財務(wù)指標(biāo)和下屬企業(yè)名目；對海外并購、招拍掛等交易允許簡化或暫緩披露相關(guān)情況。

　　具體來看，“上市公司基本情況”不再作為披露項，但將舊版本該項下的“上市公司最近六十個月的控制權(quán)變動情況，最近三年的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及因本次交易導(dǎo)致的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)的預(yù)計變化情況”單列，作為新披露項。

　　“交易對方基本情況”變?yōu)椤爸饕灰讓Ψ交厩闆r”，對該項及“交易標(biāo)的基本情況”均進行了披露簡化。取消了對“上市公司交易后成為持股型公司”的披露，不再要求披露交易標(biāo)的涉及資源類權(quán)利、報批事項等方面的許可情況。

　　特別指出，交易標(biāo)的屬于境外資產(chǎn)或者通過公開招標(biāo)、公開拍賣等方式購買的，如確實無法披露對方基本情況和財務(wù)數(shù)據(jù)，均應(yīng)說明原因和影響。

　　2、預(yù)估值不再強制披露

　　本次修訂的主要內(nèi)容，其二是在已明確交易標(biāo)的的前提下，不再強制要求披露標(biāo)的預(yù)估值或擬定價，便于交易各方更充分地談判博弈。

　　修訂后的版本特別指出，“未披露預(yù)估值及擬定價的，應(yīng)當(dāng)說明原因及影響?！蓖瑫r，對于交易方案涉及募集配套資金的，僅要“簡要”相關(guān)信息。

　　3、增加中介機構(gòu)核查彈性

　　本次修訂的主要內(nèi)容，其三是增加了中介機構(gòu)核查的彈性，允許中介機構(gòu)結(jié)合盡職調(diào)查的實際進展披露核查意見。

　　對于“相關(guān)證券機構(gòu)服務(wù)對重組預(yù)案已披露內(nèi)容發(fā)表的核查意見”，修訂后的版本不強制一同披露。如果披露時仍未完成盡調(diào)，要求上市公司進行特別提示和風(fēng)險揭示。

　　4、簡化披露事項

　　本次修訂的主要內(nèi)容，其四是在充分披露相關(guān)風(fēng)險的前提下，不再要求披露權(quán)屬瑕疵、立項環(huán)保等報批事項，本次交易對公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計影響，相關(guān)主體買賣股票自查情況。

　　修訂后的版本，取消了對于“交易對上市公司影響”、“交易行為所涉報批事項”、“保護投資者合法權(quán)益安排”、“相關(guān)主體買賣上市公司股票自查情況”等項的披露。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬表示，上市公司要進一步落實好分階段披露要求，相關(guān)股東、董監(jiān)高在籌劃推進并購重組方案過程中要嚴(yán)格履行保密義務(wù)，切實加強內(nèi)幕信息管理，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作。

　　常德鵬強調(diào)，任何人不得利用重組預(yù)案相關(guān)信息從事內(nèi)幕交易、操縱市場、“忽悠式”重組等違法違規(guī)行為。證監(jiān)會將持續(xù)完善停復(fù)牌制度及配套政策措施，進一步加強并購重組全流程監(jiān)管，嚴(yán)格內(nèi)幕交易綜合防控機制，嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)行為。