并購重組政策迎來“松綁” 助推上市公司提質增效

　　來源：金融時報

　　本報見習記者解旖媛

　　6月20日，證監(jiān)會發(fā)布了關于修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）的征求意見?！吨亟M辦法》擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標、縮短“累計首次原則”計算期、解禁創(chuàng)業(yè)板上市公司重組上市以及恢復重組上市配套融資等。

　　重組上市是并購重組的重要交易類型，市場各方高度關注。證監(jiān)會表示，調整優(yōu)化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發(fā)市場活力具有重要意義。中性、客觀地看待重組上市這一市場工具，有利于準確把握市場規(guī)律，明確市場預期，結合我國現階段基本國情，充分發(fā)揮資本市場服務實體經濟的功能作用。

　　　取消凈利潤限制 支持公司上市融資

　　并購重組是企業(yè)實現發(fā)展壯大的重要途徑。但2015年以來，A股市場興起并購重組熱潮，不少企業(yè)通過并購重組盲目擴大經營范圍或借殼上市，“炒殼”之風也隨之盛行。今年年初不少上市公司出現商譽減值風險即為當時并購重組的“后遺癥”。

　　為遏制上市公司盲目并購重組，2016年9月，證監(jiān)會針對重組設定了總資產、凈資產、營業(yè)收入、凈利潤等多項指標，并在2017年擴大了限制范圍，上市公司并購重組進入政策收縮期。政策縮緊給“炒殼”現象降溫，抑制了部分借殼上市等行為，但也使得并購重組市場活躍度顯著下降，中小創(chuàng)業(yè)板股票流動性變差，不利于科技創(chuàng)新型企業(yè)吸引資金。

　　此次《重組辦法》修改給上市公司并購重組松綁，不僅取消了重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，還縮短了借殼的時間限制，給需要融資的上市公司打開了大門。

　　證監(jiān)會表示，現行《重組辦法》雖然對凈利潤作了規(guī)定，但從實際操作來看，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。此外，微利公司注入規(guī)模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。

　　同時，在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業(yè)績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。因此，為強化監(jiān)管法規(guī)“適應性”，發(fā)揮并購重組功能，故刪除凈利潤指標，以支持上市公司資源整合和產業(yè)升級。

　　此外，此次修改也將上市公司并購重組的時間大大縮短。2016年，證監(jiān)會將“累計首次原則”的計算期間從“無限期”縮減至60個月，本次修改又將60個月的累計時間縮短為36個月。業(yè)內人士表示，此舉有助于收購人獲得上市公司控制權之后加快注入優(yōu)質資產，縮短借殼周期，提高殼公司的吸引力。

　　　　引導社會資金向高科技企業(yè)聚集

　　此次《重組辦法》修訂也給創(chuàng)業(yè)板帶來了重大利好。證監(jiān)會表示，為支持科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，本次修改參考創(chuàng)業(yè)板開板時的產業(yè)定位，允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)相關資產在創(chuàng)業(yè)板重組上市。《重組辦法》也同時明確，非前述資產不得在創(chuàng)業(yè)板重組上市。

　　這是創(chuàng)業(yè)板首次對并購重組上市打開大門。2013年，證監(jiān)會發(fā)布《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準的通知》，禁止創(chuàng)業(yè)板公司實施重組上市。此次修改后，創(chuàng)業(yè)板對借殼上市的高科技企業(yè)敞開大門，以促進創(chuàng)業(yè)板公司不斷升級轉型。

　　為抑制投機和濫用融資便利，現行《重組辦法》還取消了重組上市的配套融資。證監(jiān)會表示，本次修改結合當前市場環(huán)境以及融資、減持監(jiān)管體系日益完善的情況，取消了對并購重組上市配套融資的限制，以多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發(fā)揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創(chuàng)新能力的高科技企業(yè)集聚。

　　針對放開借殼上市可能帶來的問題，證監(jiān)會表示，下一步，將遵循“放松管制、加強監(jiān)管、推進創(chuàng)新、改進服務”的主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規(guī)行為的監(jiān)管。依托“三點一線”監(jiān)管體系提升并購重組全鏈條監(jiān)管效能，對并購重組“三高”問題持續(xù)從嚴監(jiān)管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監(jiān)管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰(zhàn)。

　　　　提高上市公司質量是出發(fā)點和落腳點

　　提高上市公司質量是構建有韌性、有活力的資本市場的重要舉措，并購重組是上市公司提升自身質量的重要途徑。隨著經濟的發(fā)展，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業(yè)瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。

　　證監(jiān)會表示，按照現行《重組辦法》，操作復雜度較高，有些交易難以實施。同時市場各方主體也建議適度調整重組上市監(jiān)管規(guī)則，發(fā)揮并購重組和直接融資功能。

　　為開辟上市公司融資渠道，2018年10月以來，證監(jiān)會密集修訂再融資規(guī)則，相繼推出了“小額快速”并購審核機制、一項并購重組“松綁”措施、兩份關于再融資審核的財務知識問答的文件，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期從3年縮短為6個月，發(fā)布了修訂后的監(jiān)管問答，進一步放寬了定增募資用途以及再融資時間間隔，對再融資松綁。

　　機構人士認為，通過優(yōu)化并購重組制度，破除重組上市障礙，降低制度交易成本，能夠為資本市場“堰塞湖”提供有效的退出機制，并以常態(tài)化并購重組為優(yōu)質資產打開上市通道，為上市公司提質增效注入“新鮮血液”，提升企業(yè)發(fā)展內生動力，充分發(fā)揮資本市場的資源配置、緩釋風險作用，激發(fā)市場活力，提高投資者信心。