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　　0元轉(zhuǎn)讓三家子公司，你接嗎？上市公司甩包袱過(guò)年開(kāi)出地板價(jià)，還有這些公司低價(jià)甩賣資產(chǎn)

　　張興旺

　　臨近年底，不少上市公司開(kāi)始甩賣子公司。

　　據(jù)12月18日晚間公告，就有兩家上市公司低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，其中*ST凱瑞（維權(quán)）擬0元轉(zhuǎn)讓三家子公司股權(quán)，【拉夏貝爾(603157)、股吧】全資子公司擬以1元的交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓所持有的形際實(shí)業(yè)60%股權(quán)。

　　近期還有【熊貓金控(600599)、股吧】、*ST宇順、奧馬電器、大晟文化擬以1元的象征性價(jià)格或低價(jià)轉(zhuǎn)讓子公司及此前收購(gòu)的資產(chǎn)。中證君梳理發(fā)現(xiàn)，這些被轉(zhuǎn)讓的公司均是經(jīng)營(yíng)不善的資產(chǎn)“包袱”。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，有些上市公司此前對(duì)于并購(gòu)重組考慮不充分，收購(gòu)資產(chǎn)價(jià)格較高，而后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)不佳，需要?jiǎng)冸x相關(guān)資產(chǎn)。因此，需要規(guī)范上市公司治理機(jī)制。

　　這家公司0元轉(zhuǎn)讓3家子公司股權(quán)

　　12月18日晚間，【*ST凱瑞(002072)、股吧】公告稱，為精簡(jiǎn)公司結(jié)構(gòu)，節(jié)約管理成本，甩掉包袱，公司擬將持有天津德棉礦業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱：天津德棉）100%股權(quán)、北京晟通恒安科技有限公司（簡(jiǎn)稱：晟通恒安）51%股權(quán)、深圳市寶煜峰科技有限公司（簡(jiǎn)稱：寶煜峰）100%股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給北京乾元紅升企業(yè)咨詢有限公司（上述三家子公司簡(jiǎn)稱：待轉(zhuǎn)讓公司），本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為0元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，公司不再持有上述待轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)或任何股東權(quán)利。

　　為何0元轉(zhuǎn)讓？

　　*ST凱瑞解釋稱，鑒于待轉(zhuǎn)讓公司中晟通恒安、寶煜峰目前賬面值均為 0 元，且無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)；天津德棉雖然凈資產(chǎn)為725.34 萬(wàn)元，但鑒于其處于失控狀態(tài)，且股權(quán)被查封、無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，故上述三家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)均為 0 元。

　　拉夏貝爾同日晚間公告稱，公司全資子公司上拉夏企管擬以人民幣1元的交易對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓所持有的形際實(shí)業(yè)（上海）有限公司（簡(jiǎn)稱“形際實(shí)業(yè)”）60%股權(quán)，以整合及優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，進(jìn)一步減輕公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，聚焦核心女裝品牌發(fā)展。

　　拉夏貝爾直言，本次轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)前行業(yè)環(huán)境和形際實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)情況決定的。截至2019年11月30日，形際實(shí)業(yè)資產(chǎn)總額2929.51萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-5057.43萬(wàn)元；2019年1-11月，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入903.84萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-3711.64萬(wàn)元。

　　拉夏貝爾表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，公司不再持有形際實(shí)業(yè)股權(quán)，其不再納入公司合并報(bào)表范圍。截止本公告披露日，公司不存在為形際實(shí)業(yè)提供擔(dān)保、委托其理財(cái)?shù)那闆r；對(duì)其提供的經(jīng)營(yíng)性借款余額為3740萬(wàn)元；公司將根據(jù)形際實(shí)業(yè)后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況及履約能力對(duì)該筆應(yīng)收款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。假設(shè)對(duì)該筆應(yīng)收款全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，以2019年11月30日賬面金額預(yù)計(jì)，本次交易對(duì)公司2019年度合并報(bào)表歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)的最大影響金額為-890萬(wàn)元。最終影響金額將以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　1元、2元轉(zhuǎn)讓頻現(xiàn)

　　上市公司年底甩“包袱”

　　像拉夏貝爾一樣，近期還有不少上市公司甩掉經(jīng)營(yíng)不善的資產(chǎn)“包袱”。

　　例如熊貓金控、*ST宇順近日公告稱擬以1元的象征性價(jià)格甩賣子公司，奧馬電器擬2元甩賣此前13.96億元并購(gòu)的子公司，【大晟文化(600892)、股吧】擬打折甩賣此前收購(gòu)的資產(chǎn)。

　　根據(jù)公告，2016年，大晟文化全資子公司悅?cè)谕顿Y通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式取得康曦影業(yè)36%股權(quán)，當(dāng)時(shí)康曦影業(yè)100%股權(quán)估值為10.61億元，公司共計(jì)支付增資、轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)3.51億元。截至目前，悅?cè)谕顿Y合計(jì)持有康曦影業(yè)45.45%的股權(quán)。從轉(zhuǎn)讓價(jià)來(lái)看，本次悅?cè)谕顿Y向上海開(kāi)韻出售康曦影業(yè)全部股權(quán)的評(píng)估作價(jià)為3.22億元，對(duì)應(yīng)45%股權(quán)的交易作價(jià)1.5億元。轉(zhuǎn)讓價(jià)僅相當(dāng)于悅?cè)谕顿Y當(dāng)初收購(gòu)股權(quán)交易價(jià)的42.7%。

　　奧馬電器公告稱，擬作價(jià)2元，將中融金100%股權(quán)出售至公司實(shí)控人及董事長(zhǎng)趙國(guó)棟及其控制的權(quán)益寶。奧馬電器稱，截至2019年9月30日，評(píng)估機(jī)構(gòu)給中融金100%股權(quán)的評(píng)估值為-4.51億元。此前，奧馬電器于2015年和2017年分兩次收購(gòu)中融金全部股權(quán)時(shí)，合計(jì)花費(fèi)13.96億元。

　　熊貓金控1元甩賣子公司熊貓資本也備受關(guān)注。熊貓金控公告稱，公司與磴口縣浩長(zhǎng)咨詢服務(wù)有限公司簽署協(xié)議，向其轉(zhuǎn)讓熊貓資本100%的股權(quán)，由于熊貓資本目前凈資產(chǎn)為負(fù)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

　　*ST宇順公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)議案，同意公司以1元的價(jià)格將長(zhǎng)沙觸控100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永州市福源光學(xué)技術(shù)有限公司。

　　此前，由于2017年度、2018年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票自4月26日起被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。然而，子公司長(zhǎng)沙觸控的經(jīng)營(yíng)情況也不佳。今年前三季度，長(zhǎng)沙觸控實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1560.52萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損258.11萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-2347.34萬(wàn)元。*ST宇順表示，由于長(zhǎng)沙觸控的經(jīng)營(yíng)狀況不佳，處于虧損狀態(tài)，本次轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)沙觸控股權(quán)，有利于進(jìn)一步整合公司資源。如果本次交易順利實(shí)施，將降低對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的負(fù)面影響。

　　交易所問(wèn)詢

　　是否損害上市公司利益？

　　由于甩賣相關(guān)資產(chǎn)，奧馬電器、熊貓金控、大晟文化等公司已收到交易所問(wèn)詢函。

　　對(duì)于奧馬電器擬以2元對(duì)價(jià)出售中融金全部股權(quán)，深交所問(wèn)詢函要求公司結(jié)合中融金所處行業(yè)發(fā)展前景、中融金市場(chǎng)份額、過(guò)往及未來(lái)業(yè)績(jī)、核心競(jìng)爭(zhēng)力等因素，分析本次評(píng)估的公允性及交易定價(jià)的合理性。

　　上交所對(duì)大晟文化下發(fā)問(wèn)詢函指出，康曦影業(yè)前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為虧損4054.0萬(wàn)元，遠(yuǎn)低于前期收購(gòu)交易對(duì)手方承諾的2019年度業(yè)績(jī)承諾。上交所要求公司說(shuō)明交易完成后，2020年度的業(yè)績(jī)承諾由何方承擔(dān)。此外，上交所要求公司說(shuō)明在前次交易對(duì)手可能無(wú)法完成未來(lái)業(yè)績(jī)承諾的情況下，以遠(yuǎn)低于前次收購(gòu)的作價(jià)轉(zhuǎn)讓康曦影業(yè)的合理性，是否屬于變向豁免了交易對(duì)手的業(yè)績(jī)承諾，是否損害上市公司利益。

　　東北證券研究總監(jiān)付立春對(duì)中證君表示，并購(gòu)重組有一個(gè)相對(duì)復(fù)雜和漫長(zhǎng)、不確定性強(qiáng)的過(guò)程，被并購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)持續(xù)性存在著不確定性。之前，一些公司并購(gòu)重組時(shí)，有些公司收購(gòu)價(jià)格較高，導(dǎo)致出現(xiàn)大幅商譽(yù)減值和計(jì)提情況。有些上市公司對(duì)于并購(gòu)重組考慮不充分，需要回歸主業(yè)，剝離相關(guān)資產(chǎn)。因此，上市公司需要建立監(jiān)督機(jī)制以及規(guī)范公司治理機(jī)制。