資本市場長袖善舞的PE“求殼”若渴，除了繼續(xù)冀望在A股市場通過“租殼”和“買殼”方式謀求上市公司控股權(quán)外，近來一些“先知先覺的”PE機(jī)構(gòu)還將觸角伸向了新三板市場，如海文投資擬通過認(rèn)購定增股份的方式控股新三板公司天翔昌運(yùn)。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，新三板市場是新興的“價(jià)值洼地”，PE在其間找“殼”成本相對(duì)低廉，便捷的審批手續(xù)更有利于投資機(jī)構(gòu)更迅捷地展開資本運(yùn)作。而且，隨著增量資金的不停入市，新三板市場流動(dòng)性增強(qiáng)也有利于PE等機(jī)構(gòu)退出。

　　三年兩易主

　　近日，天翔昌運(yùn)發(fā)布收購報(bào)告書，海文投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購公司發(fā)行的539萬股股份，交易完成后，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司的控股股東，其執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平則將成為公司的實(shí)際控制人。這將是天翔昌運(yùn)三年內(nèi)第二次更換控股股東。

　　根據(jù)公告，天翔昌運(yùn)擬定向發(fā)行1674萬股，每股1.30元，預(yù)計(jì)融資額不超過2176.2萬元。其中，現(xiàn)任股東海文投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購本次發(fā)行的股份539萬股，認(rèn)購資金總額700.70萬元。

　　天翔昌運(yùn)1995年成立，2014年4月登陸新三板，是一家風(fēng)機(jī)盤管、多聯(lián)機(jī)、模塊式空調(diào)機(jī)組、水地源熱泵機(jī)組等產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售公司，產(chǎn)品主要應(yīng)用于車用節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域。

　　其實(shí)，海文投資收購天翔昌運(yùn)早有蛛絲馬跡。在此之前，今年1月14日，天翔昌運(yùn)股東趙志平將其持有的公司股份25萬股轉(zhuǎn)讓給自然人股東陳北羅(系陳海平之子)，交易價(jià)格為1.3元/股。1月16日，天翔昌運(yùn)股東萬朝文將其持有的75.5萬股轉(zhuǎn)讓給收購人海文投資，交易價(jià)格為1.3元/股。海文投資表示，后續(xù)公司將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項(xiàng)目并納入天翔昌運(yùn)。未來12個(gè)月內(nèi)，暫無對(duì)公司組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計(jì)劃。

　　海文投資成立時(shí)間并不長，2014年12月29日才設(shè)立，經(jīng)營范圍包括投資咨詢、管理，項(xiàng)目投資、資產(chǎn)管理。該公司執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平在海文投資成立同日才辭去湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司總經(jīng)理和法定代表人職務(wù)，其目前仍持有湖北聯(lián)飛翔13.27%股份。

　　而且，湖北聯(lián)飛翔是另一家新三板掛牌企業(yè)聯(lián)飛翔的控股子公司，曾作為天翔昌運(yùn)受托加工單位，為其提供產(chǎn)品加工服務(wù)。此前，天翔昌運(yùn)原實(shí)控人萬朝文正是從聯(lián)飛翔手中接過的天翔昌運(yùn)控制權(quán)。

　　2013年5月，萬朝文受讓聯(lián)飛翔持有的340萬元天翔昌運(yùn)股權(quán)，成為公司控股股東。此次定增完成后，盡管失去了控制權(quán)，萬朝文仍持307.91萬股公司股份，持股比例為12.55%。而聯(lián)飛翔將通過子公司湖北聯(lián)飛翔持有公司14.06%股份，再度成為天翔昌運(yùn)股東。

　　天翔昌運(yùn)內(nèi)部人士向中國證券報(bào)記者表示，海文投資控股天翔昌運(yùn)后，后續(xù)將參與公司實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)作。采取定增的方式是方便海文投資進(jìn)入。海文投資將帶來一些資源，公司打算在深圳成立控股子公司，將海文投資帶來的資源注入。

　　PE控股新趨勢(shì)

　　盡管新三板市場門檻較低，新三板公司的“殼”價(jià)值曾被多數(shù)市場人士認(rèn)為相對(duì)不高，但隨著新三板市場的日益火爆，有越來越多的業(yè)內(nèi)人士指出新三板公司的殼資源價(jià)值正逐步得到市場認(rèn)可。

　　海文投資此次拿下天翔昌運(yùn)的控股權(quán)，或許就是順應(yīng)這種趨勢(shì)。而且，這在新三板市場中并非孤例。此前，中鈺資本于2月4日宣布以1.01元/股的價(jià)格認(rèn)購新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)670萬股股份，成為公司控股股東。收購?fù)瓿珊?，中鈺資本承諾，未來12個(gè)月內(nèi)計(jì)劃適時(shí)向華欣遠(yuǎn)達(dá)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。種種跡象顯示，PE機(jī)構(gòu)已經(jīng)瞄準(zhǔn)了新三板公司，未來PE控股新三板公司的例子會(huì)越來越多。

　　業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，海文投資等PE機(jī)構(gòu)之所以拿下新三板掛牌公司的控股權(quán)，或是因?yàn)閷?duì)新三板后市交易量和股價(jià)活躍的繼續(xù)看漲。當(dāng)然，取得控股權(quán)還遠(yuǎn)非“借殼”，后續(xù)這些PE機(jī)構(gòu)或會(huì)繼續(xù)對(duì)相關(guān)新三板公司進(jìn)行資產(chǎn)注入等其他資本運(yùn)作，從而實(shí)現(xiàn)在股價(jià)繼續(xù)高飛之后的退出。

　　當(dāng)前新三板市場成交量和估值呈現(xiàn)井噴之勢(shì)。截至3月9日，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達(dá)2042家，掛牌公司今年以來股票累計(jì)成交額111.1億元，短短兩個(gè)多月的成交額已達(dá)去年全年成交金額的85%。

　　業(yè)內(nèi)對(duì)新三板未來的交易量和股價(jià)的上漲普遍較為看好。維珍創(chuàng)意公司董事長高利軍對(duì)中國證券報(bào)記者分析說，2015年將注定是新三板在中國資本市場備受青睞的一年，隨著分層及競價(jià)交易的實(shí)施，新三板將充分享受到巨大的制度紅利。

　　投資三部曲

　　其實(shí)，PE機(jī)構(gòu)在市場上收“殼”，即便在A股市場也是從去年才開始活躍起來的一種“玩法”。

　　去年下半年以來，A股市場先后出現(xiàn)杭州順成“租殼”天晟新材、昊天瑞進(jìn)中和“買殼”星美聯(lián)合等案例，且最終都因?yàn)楦鞣N原因未能如愿。

　　目前來看，較為成功實(shí)現(xiàn)PE“買殼”的案例是萬福生科。該公司去年12月發(fā)布公告稱，原控股股東龔永福、楊榮華夫婦名下合計(jì)26.18%公司股權(quán)因債務(wù)問題，被司法劃撥給桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司，后者將成為萬福生科第一大股東，公司實(shí)際控制人將變更為自然人盧建之。這次“買殼”無疑實(shí)現(xiàn)了雙贏：一方面，桃源湘暉獲得萬福生科控股權(quán)的代價(jià)僅為2.25億元，在當(dāng)前“上市資源”緊俏的背景下，不失為一樁劃算的買賣；而萬福生科也因此奇跡般在A股市場成功“復(fù)活”。

　　無論是在新三板市徹是在A股市場，PE“買殼”之后通常都會(huì)遵循先資本運(yùn)作實(shí)現(xiàn)股價(jià)增值而后高位套現(xiàn)的“套路”。隨著新三板價(jià)值洼地逐步被眾資本相中，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這種“低買-運(yùn)作-高賣”的投資三部曲有望越來越多地出現(xiàn)在中國多層次資本市場當(dāng)中。

　　部分PE“買殼”情況

　　買殼PE標(biāo)的公司所屬證券市場交易狀態(tài)

　　海文投資天翔昌運(yùn)新三板正在運(yùn)作

　　中鈺資本華欣遠(yuǎn)達(dá)新三板正在運(yùn)作

　　昊天瑞進(jìn)星美聯(lián)合深主板失敗

　　杭州順成天晟新材創(chuàng)業(yè)板失敗

　　桃源湘暉萬福生科創(chuàng)業(yè)板正在運(yùn)作