一、新三板特別提醒

　　1、企業(yè)須有2個完整會計(jì)年度(每年的1月1日至12月31日)的運(yùn)營記錄方可申請有新三板掛牌，也就是說如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，則可以直接申報(bào)新三板掛牌，無須等到2015年一季報(bào)出來后再申報(bào)，即最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報(bào)表。

　　2、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。

　　3、公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。

　　4、在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實(shí)施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負(fù)擔(dān)輕。

　　5、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響?

　　(1)報(bào)告期最后一期必須采用查賬征收；(2)報(bào)告期末公司已向稅務(wù)部門足額繳納稅款；(3)稅務(wù)部門出具報(bào)告期內(nèi)無違法違規(guī)證明

　　此外，還需要各中介機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：

　　(1)公司實(shí)際控制人、控股股東出具承諾，承擔(dān)可能的追繳稅款和滯納金；(2)會計(jì)師對報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見；(3)律師對合法合規(guī)發(fā)表意見；(4)主辦券商對所有前面問題發(fā)表意見

　　最近有一個已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下振華股份

　　6、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨(dú)立董事未做強(qiáng)制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點(diǎn)制定相關(guān)規(guī)定。

　　7、重大違法違規(guī)怎么理解?出自于《行政處罰法》;沒有強(qiáng)制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù);如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。

　　8、報(bào)告期內(nèi)實(shí)際控制人可以變更，但要詳細(xì)說明，最終落實(shí)到是否影響到持續(xù)經(jīng)營能力。

　　9、不強(qiáng)制要求企業(yè)在申報(bào)時提供環(huán)保、質(zhì)檢、安監(jiān)等官方證明或核查文件，但需要企業(yè)日常經(jīng)營應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，并做好相關(guān)信息披露工作。

　　二、新三板審核要點(diǎn)

　　1設(shè)立及歷史沿革合法合規(guī)

　　1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內(nèi)部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。

　　2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況(如有)、驗(yàn)資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性有無瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應(yīng)比例等是否符合當(dāng)時有效法律法規(guī)的規(guī)定。公司是否存在任何出資瑕疵。

　　3、公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要程序、是否合法合規(guī)、有無糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況(如有)并就公司股票發(fā)行的合法合規(guī)性發(fā)表意見。

　　2股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東

　　1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形或者不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題。

　　2、公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

　　3股權(quán)

　　1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權(quán)代持的情形，若存在，請核查股權(quán)代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認(rèn)情況，并對代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見。

　　2、公司是否存在影響公司股權(quán)明晰的問題以及相關(guān)問題的解決情況，以及公司現(xiàn)有股權(quán)是否存在權(quán)屬爭議糾紛情形。

　　4董監(jiān)高及核心員工

　　1、現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在不具備法律法規(guī)規(guī)定的任職資格或違反法律法規(guī)規(guī)定、所兼職單位規(guī)定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響;

　　2、現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形;

　　3、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在違反競業(yè)禁止的法律規(guī)定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項(xiàng)的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

　　4、公司董監(jiān)高、核心員工(核心技術(shù)人員)是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密方面的侵權(quán)糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營的影響。

　　5合法規(guī)范經(jīng)營

　　1、公司是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認(rèn)證、特許經(jīng)營權(quán);公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無法續(xù)期的情況。

　　2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)是否存在瑕疵;是否存在其他違法行為?

　　3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

　　6公司業(yè)務(wù)

　　1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng)新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

　　2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機(jī)構(gòu)的部門設(shè)置情況、研發(fā)人員數(shù)量和構(gòu)成、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營業(yè)收入比例、研發(fā)項(xiàng)目與成果。

　　3、公司持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

　　7財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

　　1、收入確認(rèn)是否符合公司經(jīng)營實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性(凈額確認(rèn)、完工百分比等);是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

　　2、公司成本歸集、分配、結(jié)轉(zhuǎn)是否準(zhǔn)確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形;公司成本構(gòu)成與可比公司相比是否存在異常情況。

　　3、毛利水平以及波動是否合理;公司營業(yè)成本和期間費(fèi)用的各組成項(xiàng)目的劃分歸集是否合規(guī)，公司報(bào)告期內(nèi)收入、成本的配比關(guān)系是否合理。

　　4、結(jié)合預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、應(yīng)付款項(xiàng)、其他應(yīng)付款等資產(chǎn)負(fù)債類科目核查公司是否存在跨期確認(rèn)費(fèi)用的情形;結(jié)合固定資產(chǎn)、在建工程、長期待攤費(fèi)用等科目核查公司是否存在將期間費(fèi)用資本化的情形。

　　5、公司應(yīng)收賬款余額水平以及占當(dāng)期收入的比例是否合理;是否存在長期未收回款項(xiàng)的;報(bào)告期內(nèi)或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因;結(jié)合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計(jì)提政策的謹(jǐn)慎性;說明期后收款情況。是否存在提前確認(rèn)收入的情形。

　　6、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提及轉(zhuǎn)回的具體依據(jù)、測算過程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否謹(jǐn)慎合理;公司存貨各項(xiàng)目的發(fā)生、計(jì)價(jià)、分配與結(jié)轉(zhuǎn)情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉(zhuǎn)一致、分配及結(jié)轉(zhuǎn)方法是否合理、計(jì)算是否準(zhǔn)確，是否存在通過存貨科目調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　7、分析并披露經(jīng)營活動現(xiàn)金流波動的合理性，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的匹配性;說明各報(bào)告期內(nèi)所有大額現(xiàn)金流量變動項(xiàng)目的內(nèi)容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會計(jì)核算勾稽。

　　8財(cái)務(wù)規(guī)范性、財(cái)務(wù)指標(biāo)與會計(jì)政策、估計(jì)

　　1、公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，結(jié)合職責(zé)分離、授權(quán)審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行;公司會計(jì)核算基礎(chǔ)是否符合現(xiàn)行會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范要求。

　　2、公司財(cái)務(wù)指標(biāo)及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計(jì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及準(zhǔn)確性。

　　3、公司選用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性、會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報(bào)告期內(nèi)會計(jì)政策的一致性、分析其是否利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更操縱利潤，如改變收入確認(rèn)方式、調(diào)整壞賬計(jì)提比例、調(diào)整存貨計(jì)價(jià)方式等。

　　9持續(xù)經(jīng)營能力

　　公司應(yīng)結(jié)合營運(yùn)記錄(可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計(jì)量指標(biāo)等情況)、資金籌資能力(如：掛牌并發(fā)行)等量化指標(biāo)，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢(如：技術(shù)領(lǐng)先性)、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風(fēng)險(xiǎn)管理、主要客戶及供應(yīng)商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預(yù)見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　10關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

　　1、公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定應(yīng)準(zhǔn)確，披露應(yīng)全面，不得存在為規(guī)避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

　　2、報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序應(yīng)規(guī)范履行，交易情況須規(guī)范。

　　3、報(bào)告期內(nèi)公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源(資金)的情形，目前是否已償還。

　　4、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，是否已規(guī)范。

　　5、公司的財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開;公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴，其是否影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力。

　　11稅收

　　1、報(bào)告期內(nèi)公司及其子公司的流轉(zhuǎn)稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規(guī);公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴。

　　2、公司稅收繳納情況、是否存在少計(jì)稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規(guī)范行為;公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規(guī)行為。

　　12資產(chǎn)

　　1、公司資產(chǎn)是否權(quán)屬清晰、證件齊備，是否存在權(quán)利瑕疵、權(quán)屬爭議糾紛或其他權(quán)屬不明的情形，若存在，請核查相應(yīng)事項(xiàng)的規(guī)范情況。

　　2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)共有的情形以及是否存在對他方重大依賴的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。