4月5日，雅路智能發(fā)布重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告稱，公司正在籌劃與珠海鑫光集團(tuán)股份有限公司(簡稱“鑫光5”，代碼：400028)的重大事項(xiàng)，為加快此重大事項(xiàng)的進(jìn)程，經(jīng)慎重考慮，公司擬向股轉(zhuǎn)公司申請終止公司股票掛牌。

　　在雅路智能4月12日舉行的股東大會上，上述事項(xiàng)獲得全票同意，這家2016年2月2日才掛牌的公司或?qū)⑼顺鲂氯濉?/p>

　　市場驚訝：雅路智能耗費(fèi)數(shù)月登陸新三板，但不到倆月就放棄了？該公司董秘謝文賢對新三板在線指出，為了完成和鑫光5的重組事項(xiàng)，雅路智能需要摘牌變更為有限責(zé)任公司。

　　有分析人士認(rèn)為，新三板掛牌公司被收購而退市，也很正常。而如果雅路智能成功注入到鑫光5，雙方將同時(shí)受益?！蚌喂?將可能重返A(chǔ)股主板市場，而雅路智能則可完成借殼上市?！?/p>

　　雅路智能摘牌謀借殼

　　雅路智能是一家集床上用品、保暖內(nèi)衣、家居服飾及高檔褲襪等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為一體的專業(yè)企業(yè)。

　　該公司2016年2月2日登陸新三板。但第二天(2月3日)，其便宣布重大事項(xiàng)自2月4日起停牌。

　　據(jù)此，雅路智能作為被收購方，于今年2月2日與鑫光5簽署了《重組框架協(xié)議》，但具體的交易條件將待鑫光5聘請的中介機(jī)構(gòu)完成對公司的盡職調(diào)查并經(jīng)各方進(jìn)一步磋商后另行約定。

　　“目前重組事項(xiàng)進(jìn)展順利，我們雙方都很看好?！?謝文賢對新三板在線坦言，此次重組完成后，雅路智能將成為鑫光5的主體和主營業(yè)務(wù)。

　　實(shí)際上，雅路智能和鑫光5可謂是“互相自救”。資料顯示，2013年、2014年、2015年1-6月，雅路智能營業(yè)收入分別是4.22億元、4億元、1.35億元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別是3311.64萬元、4101.87萬元、622.8萬元。

　　然而，在業(yè)績不斷上漲的背后，則是雅路智能居高不下的負(fù)債。

　　數(shù)據(jù)顯示，截止2015年6月30日，公司資產(chǎn)共計(jì)是9.04億元，但負(fù)債高達(dá)6.05億元。這些年，雅路智能的負(fù)債率一直比較高，2013年、2014年、2015年上半年的負(fù)債率分別是73.97%、68.75%、66.9%。

　　而囿于業(yè)務(wù)模式，雅路智能的資金情況一直緊繃著。該公司2013年以來的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額始終較低，分別為-3113.79萬2元、-2560.08萬元和-6485.62萬元。

　　為了緩解資金壓力，雅路智能大多通過債權(quán)融資方式解決。2015年1月 7日 ，林旭升以自持的23%股份為質(zhì)押擔(dān)保，與光大銀行廣州分行簽下6700萬元授信額度。

　　就在掛牌新三板的第二天，公司披露，為了向光大銀行借2998.87萬元，公司大股東林旭生一家人將為此次借款作質(zhì)押擔(dān)保。質(zhì)押期限為三個(gè)月。其中林旭生本人將以持有雅路智能1522.05萬股作擔(dān)保，這部分股份占公司總股本的23%。同時(shí)，林旭生、林旭東、林曉麗等三兄妹及其配偶也為此次貸款作擔(dān)保。

　　鑫光欲重生

　　當(dāng)然，雅路智能有自己的打算，但鑫光5也想借此機(jī)會重生。

　　資料顯示，鑫光5是一家以電解鋁生產(chǎn)與經(jīng)營為主的企業(yè)，也是中國有色系統(tǒng)第一家上市公司，在1996年便登陸深交所。但2003年該公司因連續(xù)虧損、業(yè)務(wù)萎縮，進(jìn)行全員解聘，停止經(jīng)營。

　　2004年，鑫光5從深圳證券交易所退市，轉(zhuǎn)至彼時(shí)的名為“代辦股份系統(tǒng)”的三板，簡稱為“鑫光5”，股票代碼為400028。據(jù)悉，該公司總股本為近4億股，其中流通股超過1億股。

　　據(jù)新三板在線了解，2010年，深圳市中房同富投資發(fā)展有限公司成為鑫光5控股股東，開始著手破產(chǎn)重整前期工作。2012年10月9日，債權(quán)人中國東方資產(chǎn)管理公司廣州辦事處向珠海中院申請對鑫光5進(jìn)行重整。2014年12月4日，珠海中院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃，并開始進(jìn)入正式實(shí)施階段。

　　鑫光5由此成為廣東省首例、全國第三家非上市公眾公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序的公司。相關(guān)方面曾透露，截至2012年12月31日，鑫光5負(fù)債總額7.45億元，欠繳稅費(fèi)1752萬余元以及380萬職工債權(quán)。

　　2015年6月17日，鑫光5發(fā)布《重整計(jì)劃執(zhí)行進(jìn)展情況暨重大資產(chǎn)重組公告》，已選定重組方“武漢翼達(dá)建設(shè)服務(wù)股份有限公司”。雙方于當(dāng)年7月29日正式簽訂了《重組框架協(xié)議》，將翼達(dá)建服的資產(chǎn)或股權(quán)注入珠海鑫光，并以珠海鑫光為平臺進(jìn)行全面的資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)整合，致力于將其打造成為一個(gè)中國建設(shè)服務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)和運(yùn)營平臺，并實(shí)現(xiàn)重新上市。

　　但去年10月29日，鑫光5宣布“終止重大資產(chǎn)重組”。原因是，聘請的中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為翼達(dá)建服目前存在無法克服的、并將對本公司今后申請重新上市構(gòu)成重大障礙的情形，無法滿足本公司重大資產(chǎn)重組及今后申請重新上市的要求。

　　2015年12月28日，珠海市中級人民法院裁定確認(rèn)鑫光5重整計(jì)劃執(zhí)行完畢。今年2月3日，鑫光5宣布，已初步選定重組方為新三板掛牌公司雅路智能。

　　只不知這一次，鑫光5與雅路智能能否順利重組？如果雙方完成重組，雅路智能將注入到鑫光5，后者將贏得重生的可能。

　　如果鑫光5未來重生并實(shí)現(xiàn)重新上市，雅路智能也能一步借殼到位，登陸主板市常而謝文賢并不否認(rèn)這一觀點(diǎn)：“此次重組完成后，雅路將注入鑫光5。”

　　重返A(chǔ)股“難于上青天”

　　問題就在于，即便雅路智能與鑫光5的重組順利完成，鑫光5重獲生機(jī)，那么，鑫光5就可以重新上市，回歸A股市場嗎？

　　理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。鑫光5的重返A(chǔ)股之路或許并不容易。

　　據(jù)新三板在線了解，截止2016年4月5日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共有61家兩網(wǎng)及退市公司。其中五環(huán)1、金田A3十多家公司在準(zhǔn)備或展開重整計(jì)劃，水仙B3、國嘉1正進(jìn)行資產(chǎn)重組計(jì)劃。而鞍合成1則已經(jīng)在2015年末完成了重整計(jì)劃。但直至今日，仍未見哪一家新三板的退市公司成功回歸A股。

　　為什么？盜用大詩人李白的名句就是“難于上青天”。以鑫光5為例，該公司是從深交所退市的。那么參照《深圳證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》，新三板在線發(fā)現(xiàn)，即便假設(shè)鑫光5身家清白，無任何官司在身，該公司重返A(chǔ)股之路也得“過五關(guān)，斬六將”。

　　根據(jù)上述實(shí)施辦法，要重新申請上市，退市公司需要在股票進(jìn)入股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿一個(gè)完整會計(jì)年度(即1月1日至12月31日)后提出。這一條，已在三板市場呆了12年之久的鑫光5“毫無壓力地”符合。

　　下面才是真正的考驗(yàn)。要想申請重新上市，退市公司必須在股本總額、最近三個(gè)會計(jì)年度凈利潤、最近三年主營業(yè)務(wù)等符合一定條件，如下圖：

　　根據(jù)鑫光5最新公布的2015年年報(bào)顯示，截止2015年12月31日，該公司的總股本是2.85億股，其中無限售流通股共計(jì)8469.6萬股，占總股本的29.65%。此外，該公司截止去年末的總資產(chǎn)是674.98萬元，歸屬于掛牌公司股東的凈資產(chǎn)是331.59萬元。

　　2013年、2014年、2015年，鑫光5的營業(yè)收入分別是0元、82.52萬元、499.7萬元。同時(shí)，以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者的凈利潤來看，該公司這3年的凈利潤分別是-698.53萬元、1.08萬元、145.82萬元。公司最近3年的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額分別是-1564.16萬元、-2344.22萬元、-4553.85萬元。

　　僅就鑫光5而言，該公司的股本情況大概符合條件，但其財(cái)務(wù)情況卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不及。但如果雅路智能注入完成后，情況就大不一樣了。

　　正如前述所言，雅路智能最近兩年半的營業(yè)收入分別是4.22億元、4億元、1.35億元，相應(yīng)較低的凈利潤分別是3245.99萬元、4054.01萬元、622.8萬元。不過，該公司2013年以來的經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額都是負(fù)值。

　　是的，雅路智能如果成功注入鑫光5，后者顯然可以過得了凈利潤、營收這些關(guān)卡，在理論上也具備了可持續(xù)發(fā)展能力。

　　但，真正為難鑫光5的，卻是“最近3年的主營業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人都未發(fā)生重大變化”。如果雅路智能成功注入鑫光5，后者的主業(yè)和實(shí)控人必將發(fā)生變化。

　　這就意味著，鑫光5至少要等3年，才能符合申請重新上市的資格。

　　請注意，上述申請程序的前提條件是——鑫光5沒有因重大違法原因而退市，雅路智能高管也在最近3年沒有重大違法行為。