主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)療器械銷售的新三板公司楓盛陽(yáng)8月底曬出上半年成績(jī)單，專業(yè)人士認(rèn)為漏洞百出、邏輯混亂、前后矛盾。半年報(bào)披露大量計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，卻含糊其詞，未予以說明原因；現(xiàn)金流量表編制錯(cuò)誤、前后數(shù)據(jù)邏輯矛盾，存在主表與列示明細(xì)不符等錯(cuò)誤。此外，大股東占用公司資金，公司內(nèi)控幾乎失效。業(yè)內(nèi)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，楓盛陽(yáng)半年報(bào)曝露的財(cái)務(wù)問題，絕非半年之內(nèi)形成，應(yīng)對(duì)此類行為徹查嚴(yán)懲。

　　大額計(jì)提語(yǔ)焉不詳

　　8月24日晚，楓盛陽(yáng)披露2016年半年度報(bào)告。報(bào)告期內(nèi)，楓盛陽(yáng)完成營(yíng)收2335.30萬元，同比下滑73.77%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.88億元，而上年同期盈利1429.82萬元。

　　楓盛陽(yáng)這份財(cái)報(bào)可謂漏洞百出、邏輯混亂。

　　首先，半年報(bào)未對(duì)大額計(jì)提予以說明。

　　楓盛陽(yáng)半年報(bào)合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至本期末，公司資產(chǎn)總額嚴(yán)重縮水，從2015年度的2.37億元下降至8927萬元，下降62.30%，每股凈資產(chǎn)僅剩0.15元。其中，流動(dòng)資產(chǎn)同比減少1.22億元，下降63.10%；非流動(dòng)資產(chǎn)減少2514萬元，同比下降58.69%。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債率由2015年度的16.18%急劇上升至88.12%，未分配利潤(rùn)由累計(jì)盈余轉(zhuǎn)為虧損，僅半年時(shí)間虧損1.88億元。

　　進(jìn)一步分析發(fā)現(xiàn)，公司資產(chǎn)總額嚴(yán)重縮水的原因系計(jì)提了大量資產(chǎn)減值損失。其中，應(yīng)收賬款本期計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1.43億元。結(jié)合公司應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備政策及附注披露信息可發(fā)現(xiàn)，計(jì)提的各項(xiàng)減值準(zhǔn)備并不符合公司會(huì)計(jì)政策。根據(jù)公司會(huì)計(jì)政策，賬齡1-2年內(nèi)的應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬的比例為5%，2-3年的為10%。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，公司大量全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬齡在2年以下，如果往年交易屬實(shí)的話，也可能是大股東已實(shí)際收回款項(xiàng)，擬通過計(jì)提減值，將相關(guān)資產(chǎn)從公司賬上抹除，從而完成體外循環(huán)。

　　存貨本期計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2000萬元，固定資產(chǎn)本期計(jì)提減值準(zhǔn)備2640萬元。查閱往年財(cái)務(wù)報(bào)表可知，公司2015年購(gòu)置了2643萬元機(jī)器設(shè)備。

　　其次，半年報(bào)顯示，楓盛陽(yáng)大股東占用公司資金，公司內(nèi)控幾乎失效。

　　對(duì)于收入及利潤(rùn)大幅下滑，楓盛陽(yáng)表示，公司實(shí)際控制人、控股股東劉金玲以公司名義對(duì)外借款及提供擔(dān)保，導(dǎo)致公司大部分財(cái)產(chǎn)及賬戶被查封凍結(jié)，公司的基本業(yè)務(wù)大幅萎縮。公司主要通過向貿(mào)易商分銷為主、向醫(yī)院或者醫(yī)療機(jī)構(gòu)直銷為輔的模式，由于公司資金受限，無法及時(shí)滿足客戶的供貨要求，從而產(chǎn)生惡性循環(huán)。

　　半年報(bào)中“重要事項(xiàng)”顯示，公司存在大量重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，涉及金額2700萬元；公司發(fā)生對(duì)外連帶保證及一般保證金額高達(dá)3035.50萬元；實(shí)際控制人劉金玲以公司借款名義轉(zhuǎn)移占用公司資金1460萬元。

　　前述連帶保證3035.50萬元及大股東占用的公司借款中的560萬元，系大股東劉金玲在公司未知情的情況下，利用個(gè)人職務(wù)之便，向債權(quán)人口頭或書面承諾，以公司名義為其個(gè)人及其關(guān)聯(lián)方借款提供擔(dān)保高達(dá)3595.50萬元。

　　前述各項(xiàng)訴訟、擔(dān)保及借款合計(jì)7755萬元，但公司賬面確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債僅2135.5萬元，附注中未對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行任何披露和說明。業(yè)內(nèi)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，公司極有可能低估了負(fù)債規(guī)模。而實(shí)際控制人、大股東劉金玲未經(jīng)董事會(huì)決議，占用公司資金，顯示出楓盛陽(yáng)內(nèi)部控制體系已經(jīng)失效。大股東劉金玲占用公司資金，影響了公司的正常經(jīng)營(yíng)，提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，半年報(bào)顯示，現(xiàn)金流量表編制錯(cuò)誤、前后數(shù)據(jù)邏輯矛盾，主表與列示明細(xì)不符等。

　　公司經(jīng)營(yíng)幾乎停擺

　　在楓盛陽(yáng)披露半年報(bào)當(dāng)日，其主辦券商華龍證券發(fā)布了風(fēng)險(xiǎn)提示，稱在年報(bào)的審查過程中，楓盛陽(yáng)未能給主辦券商預(yù)留必要的審查時(shí)間，主辦券商無法完成對(duì)其半年報(bào)的審查工作。在建議公司延期披露半年報(bào)的情況下，公司堅(jiān)持如期披露。

　　業(yè)內(nèi)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，楓盛陽(yáng)未能預(yù)留出必要的審查時(shí)間，主要原因或是企業(yè)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)重大問題。知情人士向中國(guó)證券報(bào)記者透露，楓盛陽(yáng)董事長(zhǎng)劉金玲因涉嫌非法吸收公眾存款，被天津市公安局西青分局立案?jìng)刹?，目前公司由一王姓副總?jīng)理暫時(shí)代管，公司經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)已分崩離析。

　　根據(jù)相關(guān)公告，主辦券商之前已提示過公司除子公司有生產(chǎn)銷售外，基本業(yè)務(wù)已經(jīng)大幅萎縮，日常經(jīng)營(yíng)存在一定風(fēng)險(xiǎn)，銀行賬戶幾乎全部被凍結(jié)，賬戶資金無法正常使用，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)。在此情況下，企業(yè)可能沒有能力編制出符合實(shí)際情況的半年報(bào)。且公司在相應(yīng)的時(shí)間內(nèi)，無法按照主辦券商的審查要求對(duì)半年報(bào)的不規(guī)范之處進(jìn)行修改。

　　主辦券商對(duì)其半年報(bào)能否反映出公司的實(shí)際情況自然存在很大疑慮。根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)要求，主辦券商在掛牌公司半年度報(bào)告正式披露之前對(duì)其進(jìn)行認(rèn)真審查。而楓盛陽(yáng)可能無法按照主辦券商的要求，配合其完成審查。事實(shí)上，主辦券商華龍證券之前已經(jīng)出具了多個(gè)風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　同時(shí)，該人士指出，根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》，未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的，自期滿之日起兩個(gè)月內(nèi)仍未披露年度報(bào)告或半年度報(bào)告，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司將終止其股票掛牌。所以企業(yè)執(zhí)意要在預(yù)約日期披露半年報(bào)。

　　公司治理水平亟待提高

　　截至9月6日，新三板已有近9000家掛牌公司。在新三板企業(yè)中，不少企業(yè)在公司治理層面存在或多或少的問題，但楓盛陽(yáng)這樣與主辦券商“開撕”的案例不多見。

　　中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，8月以來已有近100家掛牌公司被主辦券商提示風(fēng)險(xiǎn)，主要涉及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑、關(guān)聯(lián)方違規(guī)占款，存在應(yīng)披露但未披露事項(xiàng)等。

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人葛曉萍告訴中國(guó)證券報(bào)記者，部分中小企業(yè)由于生存壓力和競(jìng)爭(zhēng)壓力，考慮得更多的是“活下去”，無暇顧及公司治理的內(nèi)部完善。中小企業(yè)股東結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，只要業(yè)務(wù)發(fā)展良好，諸多與公司治理相關(guān)的缺陷可能被忽略。在這種情況下，很多中小企業(yè)實(shí)際上是依靠公司實(shí)際控制人的主觀意志來運(yùn)行，并沒有形成良性的公司治理機(jī)制。

　　由于中小企業(yè)“人治”的特點(diǎn)，股東與企業(yè)間的資金拆借、公司為股東的借款提供擔(dān)保、注冊(cè)資金轉(zhuǎn)移等行為，難以有效避免。

　　律師金代文認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制和活躍度，決定了新三板企業(yè)具有“公眾公司”的特點(diǎn)?！肮姽尽币馕吨袚?dān)更多的社會(huì)責(zé)任。從風(fēng)險(xiǎn)控制上，應(yīng)當(dāng)盡可能預(yù)防和降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；從盈利能力上，應(yīng)當(dāng)保持一種可持續(xù)發(fā)展的勢(shì)頭；從誠(chéng)信角度而言，應(yīng)當(dāng)具有更加透明的信息渠道和盡可能完善的管理制度。

　　金代文建議，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)應(yīng)對(duì)掛牌公司的信用開展“評(píng)級(jí)”，針對(duì)掛牌公司的治理水平通過“評(píng)級(jí)”予以量化。這樣可以為新三板企業(yè)的股權(quán)價(jià)值提供有意義的參考，對(duì)于提升整個(gè)市場(chǎng)的層次也能起到實(shí)質(zhì)性作用。