自9月重組新政正式發(fā)布以來(lái)，始于A股的借殼監(jiān)管政策收緊或已波及至“老三板”。

　　作為最早一批重組完成的退市股，創(chuàng)智5曾被市場(chǎng)認(rèn)為最有可能成為首家回歸A股的老三板公司，但公司9月1日公告“股票重新上市申請(qǐng)中止審核”。伴隨著趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境，不少老三板公司的重組進(jìn)程亦隨之按下暫停鍵。

　　在國(guó)慶長(zhǎng)假前后，據(jù)證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪了解，已有部分未進(jìn)入實(shí)質(zhì)重組階段的老三板重組方開(kāi)始觀望或放棄找殼。

　　“按照‘新老劃斷’要求，老三板明年(2017年)11月后的重新上市標(biāo)準(zhǔn)很?chē)?yán)格，與IPO基本一致，監(jiān)管套利空間變小，重組方興趣會(huì)更低。”上海某資深投行人士對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示，眾多老三板公司當(dāng)前加緊籌劃重組，希望在“大限”前搭上末班車(chē)，但在嚴(yán)管炒殼、借殼等大背景下，老三板重新上市申請(qǐng)也將遇到更嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境。

　　另一方面，有不少多年持有老三板的投資人仍對(duì)重新上市報(bào)以期望。他們認(rèn)為，老三板屬于歷史遺留問(wèn)題，期望獲得妥善的解決。

　　股價(jià)大幅波動(dòng)引關(guān)注

　　所謂 “老三板”，指的是包括從原來(lái)兩個(gè)法人股市場(chǎng)退下來(lái)的“兩網(wǎng)股”股票以及從主板市場(chǎng)終止上市后退下來(lái)的“退市股”股票。

　　其中，“兩網(wǎng)股”是指1992年7月1日在STAQ系統(tǒng)(全國(guó)證券交易自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng))法人股流通轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)運(yùn)行和1993年4月28日投入試運(yùn)行的NET(中國(guó)證券交易系統(tǒng)有限公司開(kāi)發(fā)設(shè)計(jì))系統(tǒng)，并在1999年9月9日關(guān)閉STAQ和NET系統(tǒng)后遺留下來(lái)的股票。

　　此外，“退市股”指的是因連續(xù)多年虧損等原因(前后政策有微調(diào))被強(qiáng)制性從主板市場(chǎng)終止上市后，退到代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票。

　　公開(kāi)資料顯示，目前尚存的老三板公司有61家，其中兩網(wǎng)股7家，退市股54家。

　　由于重組、“殼資源”所帶來(lái)的重新上市預(yù)期，2015年四季度至今，不少老三板股票價(jià)格大幅波動(dòng)，引起外界較大關(guān)注。

　　例如，天創(chuàng)5在完成重大資產(chǎn)重組后，于今年4月8日股票恢復(fù)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)日股價(jià)為2.06元；至5月11日停牌前(因籌劃重新上市)已升至6.08元。

　　匯綠5則在確定籌劃定向發(fā)行股份后于今年6月17日恢復(fù)交易，當(dāng)日股價(jià)報(bào)收于1.34元，在8月15日達(dá)到最高價(jià)8.98元。不過(guò)，隨著近期老三板市場(chǎng)的“殼博弈”降溫，其股價(jià)已從高點(diǎn)回落25%，至9月30日?qǐng)?bào)收于6.67元。

　　證券時(shí)報(bào)記者估算，天創(chuàng)5與匯綠5目前市值已分別約為20.61億元、46.69億元，與A股一些殼公司市值相差無(wú)幾。

　　在老三板公司中，也有大塊頭。證券時(shí)報(bào)數(shù)據(jù)中心統(tǒng)計(jì)顯示，截至9月30日，市值規(guī)模最大的是已退市3年的創(chuàng)智5，高達(dá)284.4億元。其次為長(zhǎng)油5以及二重5，市值分別為155.72億元和99.49億元。

　　其中，創(chuàng)智5也被譽(yù)為老三板回歸第一股。公司于2014年底完成重大資產(chǎn)重組，以42億元將天瓏移動(dòng)資產(chǎn)置入公司并實(shí)現(xiàn)并表，達(dá)到重新上市申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)。公司股票從今年6月8日暫停轉(zhuǎn)讓，原因在于正在進(jìn)行重新上市相關(guān)工作。公司還表示“該等事項(xiàng)無(wú)先例且需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢?！?/p>

　　已有重組方觀望

　　不過(guò)，重新上市對(duì)老三板公司而言并非坦途。8月4日創(chuàng)智5收到深交所出具的相關(guān)反饋意見(jiàn)，公司在9月1日即發(fā)布了《關(guān)于股票重新上市申請(qǐng)中止審核事項(xiàng)的公告》，原因是“公司需補(bǔ)充披露最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，同時(shí)由于反饋意見(jiàn)所涉及的相關(guān)問(wèn)題答復(fù)及境內(nèi)外核查工作量較大，公司預(yù)計(jì)無(wú)法按時(shí)提交反饋意見(jiàn)回復(fù)等相關(guān)文件?！?/p>

　　“重新上市的申請(qǐng)?zhí)幱诜答佉庖?jiàn)回復(fù)階段，相關(guān)工作正在抓緊完成，會(huì)盡快在國(guó)慶節(jié)后向交易所申請(qǐng)恢復(fù)審核?！?月30日，一位接近創(chuàng)智5的人士告訴記者。

　　某老三板公司管理層人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，大家都在關(guān)注創(chuàng)智5，其重新上市的案例具備借鑒意義，如果能重新上市成功，其他老三板回歸A股之路也有望被打通。但其最終能否重回A股仍充滿未知數(shù)。

　　按深交所披露的重新上市審核工作流程來(lái)看，在經(jīng)過(guò)“受理”、“審核”、“反饋”階段后，等待創(chuàng)智5的還有“決定”、“期后事項(xiàng)”等環(huán)節(jié)。

　　另一方面，當(dāng)前趨嚴(yán)的監(jiān)管環(huán)境也令老三板公司感到陣陣寒意。有老三板公司董秘向記者稱，監(jiān)管層已對(duì)老三板有關(guān)重組信息披露等方面作出限制；在他看來(lái)，這與從A股開(kāi)始的借殼收緊監(jiān)管政策不無(wú)關(guān)系。

　　重組信披受到“指導(dǎo)”的典型案例，是匯集5。公司曾在披露了重組公告后又予以撤回：8月4日匯集5披露稱，雖然依據(jù)廣州中級(jí)人民法院裁定書(shū)和公司重整計(jì)劃，有關(guān)股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組均已實(shí)質(zhì)完成。但依據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)及監(jiān)管部門(mén)新的要求，股權(quán)分置改革和重大資產(chǎn)重組尚需嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，補(bǔ)充進(jìn)行有關(guān)信息披露工作。

　　匯集5彼時(shí)稱，“由于工作失誤，日前披露了重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，現(xiàn)予以更正，撤回相關(guān)披露文件?！?。截至今年10月8日，匯集5尚未有進(jìn)一步披露重組進(jìn)展事宜。

　　“身邊不少老三板公司的重組已陷入停擺。我們跟接觸的老三板公司還沒(méi)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性重組階段，所以在政策更為明朗之前，選擇了觀望?！币延卸辔恢亟M方代表向記者如是表示。也有人稱，后續(xù)很可能就放棄在老三板尋找殼公司了。

　　有已深度介入老三板公司重組的重組方人士告訴記者：“對(duì)重組項(xiàng)目已投入過(guò)億資金，目前除了等待別無(wú)他法。”

　　歷史遺留OR監(jiān)管套利？

　　證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2015年以來(lái)，在總計(jì)50余家老三板退市公司中(不包括兩網(wǎng)轉(zhuǎn)股)，約有31家正在實(shí)施或已完成重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整、股權(quán)分置等重大計(jì)劃，占比約六成。

　　事實(shí)上，在創(chuàng)智5邁出重新上市征程后，多家老三板公司都將回歸A股作為了首要目標(biāo)。比如，天創(chuàng)59月30日披露稱，將1-2年內(nèi)順利實(shí)現(xiàn)公司重新上市設(shè)置為戰(zhàn)略規(guī)劃之一；

　　南洋5在董事會(huì)工作報(bào)告中明確提出，力爭(zhēng)早日恢復(fù)主板上市的目標(biāo)等。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，一些重組方傾向于選擇與老三板公司重組，隨后通過(guò)重新上市實(shí)現(xiàn)登陸A股。這樣做的原因在于，重新上市標(biāo)準(zhǔn)存在“新老劃斷”，即在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申請(qǐng)重新上市的公司，能夠享受原《上市規(guī)則》中較低的“申請(qǐng)重新上市“門(mén)檻。

　　而2014年11月16日后退市的二重5、國(guó)恒3等均無(wú)緣于這一低門(mén)檻。

　　具體來(lái)看，舊門(mén)檻為：近兩年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；最近1年凈資產(chǎn)為正；具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力且最近3年無(wú)重大違法行為等。

　　與此相對(duì)，新門(mén)檻不僅要求——最近3年凈利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元，還增加了“最近3年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額累計(jì)超過(guò)5000萬(wàn)元或營(yíng)收累計(jì)超過(guò)3億元”以及“最近3年公司主營(yíng)未發(fā)生重大變化、實(shí)控人未發(fā)生變更”等條件。

　　“A股重大資產(chǎn)重組借殼上市越來(lái)越嚴(yán)，而老三板市場(chǎng)在明年11月前就好比是一條綠色通道，存在監(jiān)管套利空間，對(duì)一些重組方吸引很大?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為。他還表示，如果監(jiān)管層通過(guò)限制措施等對(duì)該市場(chǎng)予以規(guī)范，那么剩余1年左右的有效期將有所縮短。實(shí)際上，留給“創(chuàng)智5們”的時(shí)間不多了。

　　面對(duì)新形勢(shì)下的監(jiān)管環(huán)境，多位受訪的老三板投資人告訴記者，老三板退市股屬于歷史遺留問(wèn)題，彼時(shí)中小股東面對(duì)市場(chǎng)中的造假上市、非法掏空等現(xiàn)象，難有維權(quán)途徑。他們既不能獲得類(lèi)似主動(dòng)退市的二重重裝實(shí)際控制人的股份溢價(jià)回購(gòu)，也不能像強(qiáng)制退市的博元投資股東那樣向公司索賠。

　　因此，有投資人建議，從解決歷史遺留問(wèn)題角度，是否也可以考慮建立賠付機(jī)制，讓這類(lèi)退市公司對(duì)投資者予以賠付。對(duì)這些投資人而言，他們?nèi)云诖灸茉』鹬厣?/p>