新三板從“并購”主題轉(zhuǎn)到“IPO”主題，中間我也是恍惚，沒有及時意識到。不過，這個市場終于有了可交易的主題，終究是好事。雖然很尷尬的是，這個主題是：“逃離新三板”！

　　既然是主題，就有了二級市場的特征。特別是新三板企業(yè)江蘇中旗IPO成功后，市場對IPO概念股就特別感興趣。有趣的是，并不是所有IPO概念股都會漲。藍天燃氣，之前異常放量大漲，22日晚間，企業(yè)宣布遷址到IPO扶貧縣，湖北公安縣。結(jié)果大跌兩天，兩天回到解放前。這就是很典型的二級市場炒作了“信息泄露--埋伏--大漲--見光死”。雖然對不起被收割的投資者，但是我想說：新三板終于有了尷尬的交易價值了！其實，這是一個好兆頭。這預(yù)示著作為一個獨立市場，他開始有了自己的交易特征，雖然還是依附于主板的存在，且投資主體也是對這個市場的否定，但是，這的確培育了一批以短線交易為生的新三板交易者，這是好事！

　　最近跑步的時候順便看看新聞聯(lián)播，對湖南株洲2025智能制造、亨通光電的傳播，占據(jù)了過去互聯(lián)網(wǎng)+的時間，隱隱約約感覺制造業(yè)的春天似乎要到了。最近市場也風(fēng)聞2017年IPO將向制造業(yè)傾斜，也許不是空穴來風(fēng)？

　　新三板IPO概念股這么多，總該要慧眼識真，畢竟能IPO的企業(yè)是鳳毛麟角。

　　IPO過會企業(yè)，假設(shè)不考慮運氣成分，一定是優(yōu)秀的業(yè)績和完美的合規(guī)的結(jié)合。假設(shè)IPO排隊企業(yè)業(yè)績不存在造假，那么合規(guī)就一定會成為風(fēng)險點。這里以幾家被否企業(yè)為例，和大家說說IPO合規(guī)問題。這里也似乎透露出了一絲絲訊息：注冊制的核心充分披露和制造業(yè)偏向。

　　關(guān)聯(lián)交易

　　新過會的常熟汽配是一家幸運兒，其投資收益占其利潤超過50%，其次關(guān)聯(lián)方交易收入占總收入超過50%。這嚴重超過了IPO（收入30%，投資收益50%）的容忍度。但是這次卻高高舉起，輕輕放下。我們認為，還是因為關(guān)聯(lián)方是國際知名汽車零部件供應(yīng)商麥格納集團和SMP，交易是公允的。如若擬IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)交易超過30%，且不是國內(nèi)外知名的大型公司，不能輕易冒險。

　　同業(yè)競爭

　　新三板企業(yè)卓越鴻昌，2012年曾經(jīng)試圖沖擊IPO，卻失敗告終。彼時其企業(yè)利潤不錯，卻倒在同業(yè)競爭身上。卓越鴻昌在招股書（申報稿）109頁—110頁中披露了公司在振動式砌塊自動成型裝備行業(yè)的主要競爭對手，其中有一家公司為三聯(lián)機械。三聯(lián)機械為卓越鴻昌傅志昌胞妹傅綠燕的配偶傅俊元控制的企業(yè)，三聯(lián)機械主營磚機全自動生產(chǎn)線、磚機簡易生產(chǎn)線、墻板機、靜壓機、水泥混凝土攪拌設(shè)備、穩(wěn)定土廠拌設(shè)備、瀝青混凝土攪拌設(shè)備，構(gòu)成同業(yè)競爭。當(dāng)時泉州市政府為此多次協(xié)調(diào)，協(xié)調(diào)收購不成，又以利益為誘餌，要求三聯(lián)機械每年披露財務(wù)報表，杜絕同業(yè)競爭現(xiàn)象，但是始終未能成功。

　　中國在發(fā)展的過程中，往往是家族式的，后來再分家單干，這本是很正常的，但是這也成為IPO的障礙。比如泉州柒牌、勁霸是親兄弟，因此卻無法上市，豈不是很可惜？不過，政策時嚴時松，在這種寬松背景下，若企業(yè)主營業(yè)務(wù)的確突出、優(yōu)秀不妨嘗試一下。

　　有安全生產(chǎn)事故和環(huán)境污染的企業(yè)，直接pass

　　存在對賭協(xié)議

　　對賭協(xié)議一定會成為硬傷。這里很可能涉及到實際控制人變更的問題，當(dāng)然會受到質(zhì)疑。聰明的如海倫哲，2008年10月接受眾易實業(yè)等公司投資，并附加對賭協(xié)議。2010年10月上市前夕，海倫哲緊急，撤銷了與機電公司、PGI、南京晨曦、江蘇倍力和深圳眾易的對賭協(xié)議，于是過會成功。不聰明的強行上會，那就只能坐等著哭了。

　　在實際操作中，往往是約定企業(yè)進入IPO 輔導(dǎo)期后就自動失效或者簽署一份有法律效力的文件以證明對賭廢除了。作為新三板投資者，通過各種渠道和董秘進行溝通，確認對賭的存廢問題，是很有必要的必修課！

　　財務(wù)核查升級！注水豬肉寧可錯殺，不可放過！

　　最近IPO被否的企業(yè)有信諾傳媒、巔峰文化、萬興信息、丸美生物，四家企業(yè)都是非制造業(yè)企業(yè)，都有一個共同特點即財務(wù)瑕疵。萬興信息，因為都是境外的單一個人用戶，最大的用戶收入不過區(qū)區(qū)一萬元，涉及到境外法規(guī)、支付平臺等多重難以核查的問題所以被否了。巔峰文化現(xiàn)金流不匹配、收入確認存在瑕疵。信諾傳媒因為成本、收入確認方法缺乏依據(jù)，無法可靠計量，也被否了。丸美生物因為銷售模式太過新穎而被否。

　　也許這些企業(yè)都是錯殺的，但是我們得到了一個非常重要的信息“寧可錯殺一百，不可放過一個”。除了巔峰文化是因為存在很明顯的瑕疵外，其余三個的問題僅僅是“難以核查”。這里就引申出另外一個問題，模式創(chuàng)新。丸美生物的護膚產(chǎn)品在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷模式下銷售非常順暢，卻被否，引起了極大爭議。所以，大喊互聯(lián)網(wǎng)+的企業(yè)，恐怕也得打個問號了！

　　以上幾個問題向來可以涵蓋大多數(shù)擬IPO企業(yè)的審核要點，把握以上幾點，做IPO投資可能就不會被坑了。（轉(zhuǎn)自掘金三板公眾號）