近日，又一家新三板公司公布“嫁入”A股公司方案，并且大股東愿帶著小股東一起入伙。原本是件歡天喜地的事，可是部分小股東不樂(lè)意了，表示要“死磕大股東”。原因是這家符合三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新層公司，在小股東看來(lái)是被賤賣(mài)了。

　　小股東要死磕大股東

　　近日，創(chuàng)業(yè)板公司天源迪科(300047)宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)新三板公司維恩貝特(831117)94.94%股權(quán)，交易金額約7.9億元。上市公司來(lái)新三板掃貨今年已司空見(jiàn)慣，公司相關(guān)人員也都樂(lè)觀其成。但部分投資了維恩貝特的股東，并未有嫁入“豪門(mén)”的興奮，反而是各種抱怨。

　　天源迪科本次收購(gòu)維恩貝特，對(duì)維恩貝特小股東所持股份采取換股(將維恩貝特股份換為天源迪科股份)或者現(xiàn)金回購(gòu)股票的方案?？墒桥阒蠊蓶|一起玩的小股東卻表示不滿，用股東Z先生的話說(shuō)是“在并購(gòu)這條路上，覺(jué)得自己處處被算計(jì)，公司不但想趕我們走，而且還要我們虧錢(qián)”。

　　“我的要求只是不虧錢(qián)”，Z先生告訴證券時(shí)報(bào)·新三板論壇記者，其共持有5萬(wàn)多股維恩貝特股票，均為二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入，“成本大概在7塊多每股，按照公司6.3元的回購(gòu)價(jià)格顯然是虧錢(qián)的”。對(duì)于另外一種收購(gòu)方式換股，Z先生表示，“如果按照價(jià)值換股我是接受的，維恩貝特是符合三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的創(chuàng)新層公司，市盈率只有30倍，而天源迪科的市盈率則過(guò)百倍，按回購(gòu)價(jià)格換股顯然是不合理的?！?/p>

　　Z先生稱(chēng)，“我這個(gè)投資者是老手，知道公司打的什么算盤(pán)，作為公眾公司他們?cè)谛氯迦谫Y、做市，現(xiàn)在說(shuō)走就走。我就是要做一個(gè)魚(yú)刺，雖然不能改變什么，但要和他們死磕一下，我打算去股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投反對(duì)票?！?/p>

　　根源在于估值爭(zhēng)議

　　根據(jù)收購(gòu)報(bào)告評(píng)估，此次維恩貝特全部股份交易評(píng)估價(jià)格為8.43億元，增值率為359%。參考評(píng)估結(jié)果，每股交易價(jià)格為6.3元/股，公司停牌前股價(jià)5.99元/股，溢價(jià)5%。增值率是被Z先生等小股東所詬病的重要原因。“這樣的增值率太低了”，Z先生表示，“維恩貝特同時(shí)符合創(chuàng)新層三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，屬于稀缺成長(zhǎng)股，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)好，行業(yè)景氣，股價(jià)表現(xiàn)也算不錯(cuò)，當(dāng)初買(mǎi)入股票就是因?yàn)榭春霉景l(fā)展?！?/p>

　　維恩貝特2014年8月21日掛牌新三板，為金融客戶提供IT外包服務(wù)。公司在今年進(jìn)入創(chuàng)新層，而且是符合創(chuàng)新層三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的22家公司之一。2016年上半年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6675萬(wàn)元，增長(zhǎng)5%，上半年公司盈利1329萬(wàn)元，增長(zhǎng)26%，停牌前市盈率約28倍，是新三板的白馬股之一。

　　新三板論壇記者查閱近期新三板公司被A股公司收購(gòu)案例發(fā)現(xiàn)，增值率和溢價(jià)普遍較高，最近的賽摩電氣(300466)收購(gòu)積碩科技(832224)，積碩科技增值率532%。

　　根據(jù)國(guó)泰君安對(duì)近幾年并購(gòu)增值率的研究，信息技術(shù)行業(yè)的估值水平一般比較高，賬面增值多在500%以上，1000%以上很常見(jiàn)。維恩貝特便屬于該行業(yè)。而且，在維恩貝特的收購(gòu)方案中，還有附加的業(yè)績(jī)承諾，公司2016年至2018年承諾凈利潤(rùn)分別不低于3800萬(wàn)元、4750萬(wàn)元和5940萬(wàn)元。

　　據(jù)了解，維恩貝特掛牌后在2014年12月和2015年4月分別進(jìn)行過(guò)定增融資，其中前次認(rèn)購(gòu)對(duì)象為公司核心員工，定增價(jià)格為2.6元/股，后次認(rèn)購(gòu)對(duì)象主要為基金等機(jī)構(gòu)，定增價(jià)格為20元。經(jīng)過(guò)維恩貝特2015年半年度10轉(zhuǎn)15增股、以及2015年度10股派現(xiàn)1.5元后，兩次定增成本價(jià)分別為0.89元/股和7.85元/股。根據(jù)維恩貝特公告，包括基金在內(nèi)的持股占比95%的股東選擇參與換股。

　　Z先生等小部分股東則堅(jiān)持不換股、不接受回購(gòu)，在與維恩貝特工作人員溝通中，他們被告知，“不接受換股和回購(gòu)的話，所持股份將變?yōu)橛邢挢?zé)任公司的非流通股份，而且3年內(nèi)不會(huì)分紅”。目前，維恩貝特的收購(gòu)方案，已經(jīng)獲得公司董事會(huì)通過(guò)，公司將在12月30日下午召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，現(xiàn)場(chǎng)表決“天源迪科收購(gòu)議案”和“公司終止掛牌的議案”。