根據(jù)證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2016年底，全國共有40家區(qū)域性股權(quán)市場（除云南外其他省市均已設(shè)立），掛牌企業(yè)1.74萬家，展示企業(yè)5.94萬家，2016年為企業(yè)實現(xiàn)融資2871億元。

　　區(qū)域性股權(quán)市場已成為多層次資本市場體系的“塔基”，但還存在法律地位不明晰、監(jiān)管責任未落實、管理制度不健全等問題，易釀成金融風險。

　　正是基于這樣的市場背景下，四板市場的定位和監(jiān)管亟待明確。

　　1月26日春節(jié)前夕，國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的通知》（下稱“《通知》”）

　　在2013年底新三板頂層設(shè)計出爐之后，時隔三年多層次資本市場的另一基礎(chǔ)層次四板市場也終于迎來自己的定位和定調(diào)。

　　“對于近些年迅猛發(fā)展的四板市場來說，國務(wù)院頂層設(shè)計的監(jiān)管指導意見比預(yù)期得要晚?！比A中地區(qū)一家區(qū)域股權(quán)交易中心的人士對記者表示。

　　跨區(qū)經(jīng)營將成為歷史

　　在《通知》中，監(jiān)管層的一項核心理念即限定四板市場成為區(qū)域市場。

　　基于這一理念，《通知》中提出，區(qū)域性股權(quán)市場是主要服務(wù)于所在省級行政區(qū)域內(nèi)中小微企業(yè)的私募股權(quán)市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，是地方人民政府扶持中小微企業(yè)政策措施的綜合運用平臺。

　　那么，為何監(jiān)管層要強調(diào)區(qū)域股權(quán)交易場所的區(qū)域特征？

　　事實上，近10年國內(nèi)的多層次資本市場體系中，三板市場和四板市場在早期的市場定位和功能多有重疊部分。

　　在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)擴容之前，如天津股權(quán)交易所，上海股權(quán)托管中心幾家大型的四板市場掛牌企業(yè)數(shù)量以及市場規(guī)模甚至一度超過新三板市場。而這些交易場所中大多數(shù)企業(yè)并非本區(qū)域的企業(yè)。

　　以天津股權(quán)交易所為例，其目前近1000家的企業(yè)當中，有超過半數(shù)的企業(yè)來自天津之外的區(qū)域。

　　“通過對比新三板和四板市場的頂層設(shè)計，可以看出監(jiān)管層對于兩個市場定位的明顯差別，最直接的地方便是新三板立足于全國市場而四板市場堅守自己的區(qū)域市場?！比A東地區(qū)一家四板交易場所的高管對記者表示。

　　因此，禁止跨區(qū)經(jīng)營成為了達成這一定位的首要條件。

　　另外，一位接近監(jiān)管層的知情人士也表示：“規(guī)定區(qū)域性股權(quán)市場服務(wù)于所在地省級行政區(qū)劃內(nèi)的中小微企業(yè)，是因為市場的覆蓋范圍應(yīng)當與監(jiān)管的覆蓋范圍相匹配。在“地方批、地方管”的監(jiān)管體制下，當跨區(qū)域掛牌企業(yè)發(fā)生風險時，容易出現(xiàn)風險處置責任不清晰、投資者利益難以得到保障的問題?！?/p>

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸也在《通知》發(fā)布后第一時間表示，證監(jiān)會要明確區(qū)域性股權(quán)市場是主要服務(wù)于所在省級行政區(qū)域內(nèi)中小微企業(yè)的私募股權(quán)市場。

　　而證監(jiān)會也提出，自《通知》發(fā)布之日起，區(qū)域性股權(quán)市場不得為異地企業(yè)私募證券發(fā)行或股權(quán)融資提供服務(wù)，也不得為異地企業(yè)私募證券或股權(quán)的轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)。

　　至于部分交易所存量的異地掛牌企業(yè)，記者此前同一位天津股權(quán)交易所的人士交流時，該人士表示：“其實只要交易所投入精力完善制度，對異地企業(yè)也可以做到較有力的監(jiān)管，只要風險隱患在可控范圍內(nèi)，這些異地存量掛牌企業(yè)繼續(xù)保持現(xiàn)狀也不失為一種辦法?！?/p>

　　但監(jiān)管層對跨區(qū)經(jīng)營存量的監(jiān)管要求遠比一些市場人士想象的徹底。

　　證監(jiān)會表示，《通知》發(fā)布前異地企業(yè)私募證券或股權(quán)已經(jīng)在區(qū)域性股權(quán)市場進行掛牌轉(zhuǎn)讓的，要限期清理。相關(guān)省級人民政府要按規(guī)定督促協(xié)調(diào)，妥善解決跨區(qū)域經(jīng)營問題。而運營機構(gòu)所在地和企業(yè)所在地省級人民政府要簽訂協(xié)議，明確清理過程中的監(jiān)管責任，防范和化解可能產(chǎn)生的風險。

　　事實上，這一監(jiān)管定調(diào)相比2015年征求意見稿還要嚴格。

　　2015年6月證監(jiān)會發(fā)布的《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法（征求意見稿）》（下稱《管理試行辦法》）中，提出區(qū)域性股權(quán)市場不得為其運營機構(gòu)所在地省級行政區(qū)劃外的企業(yè)提供服務(wù)。但可以有例外，如果運營機構(gòu)所在地和企業(yè)所在地省級人民政府已就此類企業(yè)的日常監(jiān)管和風險處置職責簽訂協(xié)議、明確分工的除外。

　　但此次，這樣的例外也被禁止，也就是說四板市場成為全國或者泛區(qū)域股權(quán)交易場所的野心就此破滅。

　　另外，隨著四板市場區(qū)域特征被納入頂層設(shè)計的監(jiān)管框架，一位中信證券承做新三板業(yè)務(wù)的人士講道：“隨著新三板市場不斷壯大以及市場定位逐漸清晰，再加上此次國務(wù)院頂層設(shè)計定調(diào)，也正式宣告了部分四板交易所與新三板之爭的結(jié)束?！?/p>

　　建立統(tǒng)一準入門檻

　　《通知》中對四板市場設(shè)定統(tǒng)一投資者門檻也值得關(guān)注。

　　據(jù)記者了解，目前各地四板市場并非沒有合格投資者門檻。以天津股權(quán)交易所為例，天交所要求只有機構(gòu)投資人才可以交易天交所市場中主板、成長板和創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)股權(quán)。另外合格投資者的標準中也提出各類金融資產(chǎn)總額不低于民幣50萬元的要求。

　　但各地市場并沒有共識，因此四板合格投資者制度較為混亂。

　　鄧舸也指出：“作為私募市場，區(qū)域性股權(quán)市場應(yīng)有必要的合格投資者標準和要求，確保具備相應(yīng)風險識別和承受能力的投資者才能參與。實踐中大部分區(qū)域性股權(quán)市場建立了合格投資者制度，但差異較大，一些市場的合格投資者準入門檻過低，存在較大的風險隱患?！?/p>

　　因此《通知》中對合格投資者進行了統(tǒng)一的要求?！锻ㄖ分兄赋鏊陌迨袌龊细裢顿Y者應(yīng)是依法設(shè)立且具備一定條件的法人機構(gòu)、合伙企業(yè)，金融機構(gòu)依法管理的投資性計劃。另外，具備較強風險承受能力且金融資產(chǎn)不低于五十萬元人民幣的自然人也可以參與四板市場。

　　對于設(shè)立統(tǒng)一的合格投資者制度，前述知情人士指出，“明確了合格投資者的基本條件，這有利于政策的統(tǒng)一性，有利于保護投資者合法權(quán)益。區(qū)域性股權(quán)市場要嚴格執(zhí)行合格投資者制度，可以高于但不得低于《通知》明確的最低標準，另外也鼓勵積極培育和發(fā)展機構(gòu)投資者隊伍。”

　　除此之外，監(jiān)管層還強調(diào)不得通過拆分、代持等方式變相突破合格投資者標準或單只私募證券持有人數(shù)量上限。

　　值得注意的是，在投資者門檻環(huán)節(jié)，監(jiān)管層也在強調(diào)區(qū)域特征，《通知》指出鼓勵支持區(qū)域性股權(quán)市場采取措施，吸引所在省級行政區(qū)域內(nèi)的合格投資者參與。