新三板買“樓”、主板買股，一連串的資本動(dòng)作難免讓市場(chǎng)浮生聯(lián)想。

　　作為國(guó)內(nèi)的不動(dòng)產(chǎn)私募投資機(jī)構(gòu)，已掛牌于新三板的中城投資日前所發(fā)布的一份公告，透露了五牛股權(quán)投資基金管理有限公司(下稱“五牛基金”)及其一致行動(dòng)人(下稱“五牛系”)的新動(dòng)作。

　　6月9日，中城投資公告稱，其控股子公司上海城凱投資有限公司(下稱“城凱投資”)與五?；鸷炗喠恕蛾P(guān)于上海翠譽(yù)投資管理有限公司等21家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，中城投資擬以19.52億元的價(jià)格將21家公司(下稱“標(biāo)的公司”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給五?；?。

　　據(jù)協(xié)議安排，上述21家公司分別持有上海市寫(xiě)字樓資產(chǎn)及相應(yīng)的商辦國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)；這或意味著，五?；鸬拇舜谓邮謽?biāo)的主要系中城投資的樓宇資產(chǎn)。而另一方面，五?；鹑涨耙策M(jìn)一步對(duì)其已實(shí)際控制，且此前風(fēng)波不斷的*ST匹凸(600696)展開(kāi)增持。

　　事實(shí)上，五牛系場(chǎng)內(nèi)外投資的同步“聯(lián)動(dòng)”，也加劇了市場(chǎng)對(duì)其受讓樓宇資產(chǎn)和*ST匹凸運(yùn)作預(yù)期間是否存有關(guān)聯(lián)的猜測(cè)。

　　19億接盤物業(yè)股權(quán)

　　對(duì)于上述交易，中城投資認(rèn)為這是基于公司總體戰(zhàn)略布局的考慮。“將進(jìn)一步優(yōu)化公司資源配置，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況不會(huì)產(chǎn)生不利影響?！?/p>

　　而據(jù)協(xié)議安排，上述21家標(biāo)的公司分別持有位于上海市虹橋路500號(hào)中城國(guó)際大廈除第17、18、19 層外的21個(gè)層面、156個(gè)產(chǎn)權(quán)車位的產(chǎn)權(quán)以及其所分?jǐn)偟纳剔k國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查獲悉，中城投資旗下共有48家參控股公司，而待轉(zhuǎn)讓的21家標(biāo)的公司實(shí)際上均為上述商辦資產(chǎn)的物業(yè)公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為物業(yè)管理和自有住房租賃；而在完成出讓后，中城投資將不再具有經(jīng)營(yíng)性物業(yè)的控股子公司。

　　需要注意的是，待轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股權(quán)仍然有債務(wù)問(wèn)題需要解決。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至去年12月底，上述21家標(biāo)的公司合計(jì)資產(chǎn)總額雖然高達(dá)14.78億元，但其合計(jì)凈資產(chǎn)為-0.5億元；而為了消除股東借款達(dá)成交易，城凱投資還將為其進(jìn)行高達(dá)15億元的增資用于償還債務(wù)，而消除現(xiàn)股東借款后的凈資產(chǎn)將為14.5億元。

　　這也意味著，19.52億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格對(duì)應(yīng)PB為1.35倍?！耙痪€城市的不動(dòng)產(chǎn)估值通常比較透明，所以溢價(jià)爭(zhēng)議也不大。”一位接近中城投資人士表示。

　　該人士同時(shí)認(rèn)為，以中城投資當(dāng)前的資產(chǎn)狀況來(lái)看，想為對(duì)標(biāo)的公司增資，也必須事先對(duì)資金進(jìn)行籌措。

　　“21家公司的商辦資產(chǎn)應(yīng)該是拿來(lái)做抵押融資了，如果要轉(zhuǎn)讓的話必須把負(fù)債去化，所以才要重新注資轉(zhuǎn)讓?！鄙鲜鼋咏谐峭顿Y人士表示，“對(duì)于中城投資來(lái)說(shuō)，想要順利轉(zhuǎn)讓大概率也需要籌集資金來(lái)過(guò)橋?！?/p>

　　中城投資2017年一季報(bào)顯示，截至3月末其貨幣資金僅有5.56億元。

　　然而，此次轉(zhuǎn)讓對(duì)于中城投資而言，亦是一筆對(duì)其資產(chǎn)結(jié)構(gòu)帶來(lái)較大改變的不菲交易。

　　截至今年一季度末，中城投資總資產(chǎn)為58.32億元，其中非流動(dòng)資產(chǎn)為31.47億元，其中記入投資性房地產(chǎn)科則為14.25億元；而高達(dá)19億元的樓宇資產(chǎn)出讓，就占據(jù)了其非流動(dòng)資產(chǎn)總額的6成。

　　“賣掉寫(xiě)字樓并清償相應(yīng)的債務(wù)的話，如果沒(méi)有新投資計(jì)劃，這將在一定程度上促使掛牌公司資產(chǎn)負(fù)債表的‘收縮’?！睎|北一家國(guó)有大行公司部負(fù)責(zé)人表示，“公司的負(fù)債率和速動(dòng)比率都將有所提高。”

　　五牛系運(yùn)作猜想

　　此番接盤中城投資物業(yè)公司值得市場(chǎng)關(guān)注的另一原因，在于五牛系如今正是曾風(fēng)波不斷的*ST匹凸的實(shí)際控制人。

　　五牛系對(duì)*ST匹凸的入圍發(fā)端于兩年前。2015年7月至9月，五牛系旗下的上海五牛亥尊投資中心(有限合伙)正式舉牌*ST匹凸，并于年底前增持至9.981%，成為其第一大股東。

　　隨后的兩年中，五牛系的增持動(dòng)作遠(yuǎn)未休止，并最終于今年4月份將持股比例提升至30%，觸發(fā)全面收購(gòu)要約。

　　而就在剛剛過(guò)去的2017年5月11日、2017年5月18日至6月8日，五牛系再度對(duì)*ST匹凸進(jìn)行了達(dá)2%的增持，至此其持股比達(dá)到32%。

　　對(duì)于最近的這輪增持，五牛系早在今年4月已有解釋：“基于對(duì)上市公司未來(lái)前景看好及自身戰(zhàn)略發(fā)展需要，計(jì)劃在未來(lái)不超過(guò)6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持匹凸匹不低于1%，不超過(guò)2%的股份?！?/p>

　　“五牛系一邊買物業(yè)公司股權(quán)，一邊又持續(xù)增持*ST匹凸，兩者之前是否存在運(yùn)作預(yù)期值得市場(chǎng)關(guān)注?！币晃魂P(guān)注*ST匹凸的私募機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理表示，“比如五牛系未來(lái)是否有可能將標(biāo)的物業(yè)公司逐步注入到*ST匹凸中?！?/p>

　　“五牛系的主體是五?；?，屬于私募機(jī)構(gòu)，類金融的借殼或類借殼都是比較嚴(yán)的，如果將物業(yè)公司注入，不失為一種折中的路徑?！鄙虾Ｒ患掖笮屯缎斜４硎?。

　　事實(shí)上，眼下的*ST匹凸對(duì)于五牛系而言也異常重要。早在2015年期間，五牛系曾在資本市場(chǎng)中舉牌、增持或不少于15家上市公司，而如今公開(kāi)資料顯示，其實(shí)際控制的也只有*ST匹凸一家。

　　同樣，*ST匹凸也同樣有著資產(chǎn)注入增厚業(yè)績(jī)的需要，該公司在2015-2016兩年間已連續(xù)虧損，若業(yè)績(jī)無(wú)法得到改善將面臨較大的退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　從契合度來(lái)看，此次五牛系接盤的標(biāo)的物業(yè)公司的確具有被整合裝入*ST匹凸的可操作性。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，目前*ST匹凸的主營(yíng)業(yè)務(wù)即房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)和物業(yè)管理，而這一范圍與上述轉(zhuǎn)讓公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)相類同，即不構(gòu)成跨界資產(chǎn)購(gòu)買；另一方面，*ST匹凸還以“以福州地產(chǎn)為基礎(chǔ)，東進(jìn)上海、北上北京”的房地產(chǎn)發(fā)展戰(zhàn)略為指引，而上述標(biāo)的公司所持有的物業(yè)也剛好位于上海市。

　　不過(guò)對(duì)于五牛系和標(biāo)的公司而言，在*ST匹凸展開(kāi)資本運(yùn)作也面臨著不小的監(jiān)管障礙，其主要原因在于*ST匹凸的現(xiàn)有體量過(guò)小，截至去年一季度，*ST匹凸的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別僅有4.32億元和0.61億元。

　　“關(guān)鍵問(wèn)題是*ST匹凸這個(gè)殼太小了。稍微放入一些資產(chǎn)就容易構(gòu)成借殼或者類借殼，這樣會(huì)面臨較大的監(jiān)管壓力?！鄙鲜鐾缎斜４寡?，“關(guān)鍵看能否做出一些設(shè)計(jì)，把資產(chǎn)巧妙地裝進(jìn)去?！?/p>