籌謀多時，擬在A股市場占領(lǐng)一席之位的愛威科技股份有限公司(以下簡稱“愛威科技”)，最終還是無緣A股市場，愛威科技也成了第一家闖關(guān)A股被否的新三板公司。有了被否的先例，但新三板公司轉(zhuǎn)板的熱潮依舊未減，在業(yè)內(nèi)人士看來，催生了新三板轉(zhuǎn)板的熱潮緣于IPO提速以及新三板紅利制度未能落地。隨著新三板轉(zhuǎn)板后備軍的不斷擴(kuò)充，新三板企業(yè)存在的問題也引起重視，尤其是“三類股東”問題一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　沖擊A股落選

　　在新三板掛牌逾兩年的時間，愛威科技的“野心”并未在新三板止步，然而，寄希望于登陸A股市場的愛威科技最終未能如愿，一則首發(fā)未通過的公告，意味著愛威科技被A股市場拒之門外。

　　7月12日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)公布的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2017年第57次、58次會議審核結(jié)果顯示，在當(dāng)日上會的5家公司中，只有2家公司的首發(fā)通過，3家公司首發(fā)被否。具體來看，在7月12日上會的企業(yè)分別為愛威科技、萬馬科技股份有限公司(以下簡稱“萬馬科技”)、深圳市盛弘電氣股份有限公司、嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有限公司以及江蘇聯(lián)動軸承股份有限公司。其中愛威科技和萬馬科技均為新三板掛牌公司，而兩家新三板闖關(guān)的命運(yùn)卻不相同。在上述5家企業(yè)中，僅有萬馬科技和深圳市盛弘電氣股份有限公司拿到A股市場的入場券，而愛威科技、嘉必優(yōu)生物技術(shù)(武漢)股份有限公司以及江蘇聯(lián)動軸承股份有限公司3家公司最終落選，愛威科技也成為第一家闖關(guān)A股被否的新三板公司。

　　回溯愛威科技?xì)v史公告可知，愛威科技于2015年2月在新三板掛牌，掛牌一年后，愛威科技登陸A股市場的野心也表露無疑。愛威科技在2016年3月16日發(fā)布一則公司接受首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)的公告稱，愛威科技向證監(jiān)會湖南監(jiān)管局報送了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案材料，依據(jù)湖南證監(jiān)局發(fā)出的《關(guān)于接受愛威科技股份有限公司報備股票發(fā)行上市輔導(dǎo)材料的確認(rèn)函》，輔導(dǎo)報備登記基準(zhǔn)日為2016年2月29日。

　　然而歷經(jīng)一年的籌劃，愛威科技最終闖關(guān)A股還是以失敗收場。針對公司是否有繼續(xù)沖擊A股打算等問題，北京商報記者曾致電愛威科技進(jìn)行采訪，不過截至記者發(fā)稿前，對方電話一直未接聽。

　　四大問題引關(guān)注

　　掛牌兩年多，愛威科技近幾年的業(yè)績表現(xiàn)較為樂觀，這似乎成為愛威科技轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場的籌碼，不過公司業(yè)務(wù)的真實(shí)性卻遭到質(zhì)疑。

　　愛威科技主營業(yè)務(wù)為醫(yī)療檢驗(yàn)儀器及相關(guān)配套試劑與試條紙的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，愛威科技在2014-2016年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為7965.3萬元、9250萬元和1.17億元，對應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤約為1713.12萬元、2455.11萬元和3028.98萬元，然而業(yè)績持續(xù)增長的態(tài)勢卻被發(fā)審委列為重點(diǎn)關(guān)注的問題。

　　諸如，愛威科技2014-2016年度營業(yè)利潤分別為1016.36萬元、1492.77萬元、2202.95萬元，該公司報告期內(nèi)儀器綜合毛利率分別為66.67%、62.89%及61.52%，遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司迪瑞醫(yī)療；試劑毛利率分別為94.32%、94.44%和94.45%，高于同行業(yè)公司；試紙條毛利率分別為5.46%、19.73%和29.54%，低于同行業(yè)公司。發(fā)行人部分產(chǎn)品的平均單價、價格區(qū)間(萬元/臺)以及終端客戶平均采購單價差異超過10倍。發(fā)審委要求公司說明儀器價格差異較大的原因、招股說明書中關(guān)于發(fā)行人業(yè)務(wù)的描述是否真實(shí)準(zhǔn)確。

　　與此同時，愛威科技將部分試劑和試紙條作為隨機(jī)配件，主要目的是用于儀器裝機(jī)調(diào)試、給予經(jīng)銷商和升級換機(jī)訂單讓利，發(fā)審委要求說明此種讓利是否涉嫌構(gòu)成商業(yè)賄賂。此外，愛威科技獨(dú)立董事是否合規(guī)、是否涉嫌稅務(wù)違法等問題均引起關(guān)注。

　　在中國新三板投資聯(lián)盟負(fù)責(zé)人許小恒看來，愛威科技被否源于醫(yī)療器械行業(yè)的特殊性，在生產(chǎn)、采購、銷售等環(huán)節(jié)國家有一系列相關(guān)規(guī)定，隨著醫(yī)改的深入，醫(yī)院對體外診斷產(chǎn)品的價格更加敏感，加之競爭越來越激烈，公司產(chǎn)品價格面臨持續(xù)下降的風(fēng)險，公司產(chǎn)品集中度越高，承受的風(fēng)險自然也就越大。

　　紅利未行催生轉(zhuǎn)板熱潮

　　盡管有了被否的先例，但新三板公司轉(zhuǎn)板的熱潮依舊未減，擬轉(zhuǎn)板的后備軍也在不斷擴(kuò)充。在業(yè)內(nèi)人士看來，IPO的提速、新三板紅利未落地催生新三板的熱情。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，截至7月13日，公告進(jìn)入IPO輔導(dǎo)但未申報的掛牌公司逾500家，IPO首發(fā)申報但未過會的掛牌公司達(dá)到百家。談及新三板公司踴躍申報IPO的原因時，知名評論人布娜新認(rèn)為，由于今年新三板的制度紅利不及預(yù)期，在IPO提速的背景下，A股的流動性優(yōu)勢和估值紅利帶給新三板企業(yè)巨大的吸引力，因此，很多符合IPO條件的新三板企業(yè)紛紛選擇沖刺A股。首創(chuàng)證券研究所所長王劍輝稱，諸多企業(yè)去IPO的原因是由于新三板企業(yè)目前還沒有完全實(shí)現(xiàn)融資功能，在公司各項指標(biāo)完全符合的情況下，進(jìn)入A股符合市場參與的需求。

　　許小恒表示，自IPO提速以來，新三板公司IPO熱度一直不減，目前新三板上已經(jīng)有500多家公司接受上市輔導(dǎo)，其中有些公司算是新三板的優(yōu)等生，但同樣也存在著一些明顯不符合上市條件的公司來湊熱鬧，有些新三板企業(yè)連續(xù)虧損，這些掛牌公司近期根本沒有IPO的可能，甚至在巨虧時接受上市輔導(dǎo)。從目前接到的IPO項目分析，良莠不齊的掛牌公司都在啟動IPO，Pre-IPO市場的“虛火”正在新三板蔓延。接受上市輔導(dǎo)是幫助企業(yè)規(guī)范發(fā)展的好事，但不滿足IPO硬性條件的掛牌公司接受上市輔導(dǎo)，則需要投資人謹(jǐn)慎判斷，投資人要認(rèn)真研究報表、行業(yè)、商業(yè)模式等來全方位思考，切不能盲目跟風(fēng)。

　　今年IPO申請的通過率明顯低于去年，也就是說，IPO發(fā)行常態(tài)化的同時，監(jiān)管部門從嚴(yán)審核的趨勢并沒有改變。IPO近期不只是注重發(fā)行速度亦注重發(fā)行質(zhì)量，同時督促發(fā)行人提高信息披露質(zhì)量，督促中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，而未來一些公司上市后即業(yè)績“變臉”的現(xiàn)象也勢必會減少，許小恒如是說。許小恒補(bǔ)充道，新三板企業(yè)沖擊主板的原因主要可能是出于對新三板流動性以及對政策制度紅利不能遲遲釋放所致。

　　“三類股東”問題待解

　　伴隨新三板轉(zhuǎn)板的熱潮，新三板企業(yè)面臨的一些問題也引起市場的熱議，尤其是“三類股東”的問題一直是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　布娜新告訴北京商報記者，三類股東是指信托計劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計劃，在IPO的過程中，新三板企業(yè)面臨的最突出問題就是“三類股東”問題。關(guān)于“三類股東”問題被成為監(jiān)管層的關(guān)注的問題，布娜新解釋道，“‘三類股東’不具備法人資格，沒有工商主體，存在確權(quán)困難，同時有期限的限制，會導(dǎo)致擬IPO企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定；此外，三類股東可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)關(guān)系、股份代持、資金池、多個產(chǎn)品層層嵌套、PE腐敗等問題”。

　　許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃的背后往往有眾多股東，特別在多個金融產(chǎn)品層層嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、關(guān)聯(lián)方隱藏持股、規(guī)避限售、短線交易，甚至利益輸送等問題。過去幾年申請IPO的排隊時間普遍較長，在這期間，如“三類股東”出現(xiàn)到期兌付、份額或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓等情形，將造成被投資公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定?！叭惞蓶|”均系以契約為載體的金融產(chǎn)品，在工商登記時不被視為民事主體，無法登記為股東，缺乏法人資格，在前些年也無法開立證券賬戶。因此，作為擬IPO公司的股東，存在確權(quán)、登記困難。

　　因此新三板企業(yè)一般需要在申請上市之前通過實(shí)際控制人或控股股東回購，向其他投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等方式將“三類股東”清除。

　　布娜新稱，“三類股東”是新三板機(jī)構(gòu)投資者的重要組成部分，“三類股東”問題的解決將影響到新三板未來的發(fā)展，監(jiān)管層當(dāng)下采取具體問題具體分析的方法是可行的，針對每家企業(yè)的不同情況進(jìn)行穿透核查，不過，僅僅如此不夠，建議推出負(fù)面清單管理制度，不具有敏感問題的、方便穿透核查的應(yīng)放行。許小恒認(rèn)為，從當(dāng)前監(jiān)管層的態(tài)度來說，監(jiān)管層并不會對“三類股東”問題置之不理，相反所傳遞的“妥善解決”的動向，預(yù)計未來還將有更加詳細(xì)的政策。