中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會2018年第7次并購重組委工作會議于31日上午9:00召開。

　　一、審核結(jié)果

　　1、南興裝備(002757)股份有限公司(發(fā)行股份購買資產(chǎn))獲無條件通過

　　2、河北衡水老白干酒(600559) 業(yè)股份有限公司(發(fā)行股份購買資產(chǎn))獲無條件通過

　　3、上海豫園旅游商城股份有限公司(發(fā)行股份購買資產(chǎn))獲有條件通過

　　二、審核意見

　　上海豫園旅游商城股份有限公司購買資產(chǎn)方案的審核意見為：請申請人補充披露本次重組完成后，在解決標(biāo)的資產(chǎn)實際控制人控制或參股的企業(yè)與上市公司避免同業(yè)競爭的具體措施及其可實施性。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

　　二、審核結(jié)果分析

　　1、河北衡水老白干酒業(yè)股份有限公司(股票代碼：600559)

　　公司近日連發(fā)13條公告，擬收購豐聯(lián)酒業(yè)控股有限公司(以下簡稱“豐聯(lián)酒業(yè)”)100%股權(quán)，并得到董事會會議表決通過。公司第六屆董事會第八次會議表決通過了公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買佳沃集團(tuán)有限公司、西藏君和聚力投資合伙企業(yè)(有限合伙)、湯捷、方焰、譚小林持有的豐聯(lián)酒業(yè)控股集團(tuán)有限公司100%股權(quán)；并向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過4億元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%。

　　豐聯(lián)酒業(yè)此前曾屬于聯(lián)想控股(港股03396)旗下資產(chǎn)，據(jù)聯(lián)想控股披露的數(shù)據(jù)，2014年豐聯(lián)酒業(yè)的白酒業(yè)務(wù)收入11.21億元，比2013年減少13.6%，凈利潤虧損8.53億元。其中，豐聯(lián)酒業(yè)旗下的板城、孔府家、文王、武陵四大品牌的銷售額分別為5.11億元、1.96億元、2.96億元、1.03億元。

　　據(jù)老白干酒公告，2015年，豐聯(lián)酒業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤虧損7086.04萬元。在此之后，通過資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化以及隨著行業(yè)復(fù)蘇，豐聯(lián)酒業(yè)逐漸扭虧為盈，2016年歸屬于母公司股東的凈利潤錄得1650.02萬元。

　　值得注意的是，老白干曾在收購過程中與豐聯(lián)酒業(yè)簽署《業(yè)績承諾及補償框架協(xié)議》，該協(xié)議顯示，豐聯(lián)酒業(yè)2017年度的承諾凈利潤需達(dá)6676.6萬元；2018年除承德乾隆醉外，豐聯(lián)酒業(yè)的承諾凈利潤需達(dá)4687.12萬元；2019年除承德乾隆醉外，豐聯(lián)酒業(yè)的承諾凈利潤需達(dá)7024萬元。按目前的情況來看，正值白酒銷售旺季，2017年豐聯(lián)酒業(yè)承諾達(dá)標(biāo)可能性較大。

　　據(jù)了解，在河北市場上，老白干主要面臨的競爭對手包括承德乾隆醉、山莊老酒等品牌。而此次收購則將承德乾隆醉納入囊中，對手變成隊友，以此擴(kuò)大在河北市場的份額。

　　豐聯(lián)酒業(yè)旗下河北承德乾隆醉酒業(yè)、湖南武陵酒業(yè)、安徽文王釀酒股份有限公司以及山東孔府家酒4家白酒企業(yè)的銷售區(qū)域集中于各自的基地市場，并且均面臨著來自全國性和區(qū)域性知名白酒品牌的競爭壓力。

　　老白干相關(guān)人士指出，本次交易后，老白干酒可充分利用承德乾隆醉濃香型白酒在冀北、冀中市場有較高的品牌認(rèn)知度和良好的群眾消費基礎(chǔ)，與承德乾隆醉在企業(yè)文化和經(jīng)營理念、銷售渠道、組織架構(gòu)和銷售團(tuán)隊等方面化競爭為協(xié)同，通過區(qū)域性互補和香型互補，進(jìn)一步拓展省內(nèi)中低檔白酒產(chǎn)品市場占有率。同時通過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、營銷渠道和廣告宣傳的整合，發(fā)力區(qū)域性內(nèi)中高檔白酒產(chǎn)品市場，應(yīng)對來自全國性和區(qū)域性知名白酒品牌的競爭壓力，提高市場集中度和公司競爭能力。

　　2、上海豫園旅游商城股份有限公司(股票代碼：600655)

　　1月24日，豫園股份(600655)公布了第三次修訂后的收購報告書，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等16名投資者購買其共同或分別持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán)；以及黃房公司持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。

　　因其中兩家公司擬收購股權(quán)減少，整體資產(chǎn)估值此前版本減少11.98億元，上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán)的交易價格約為223.62億元，新元房產(chǎn)100%股權(quán)作價約16.15億元。

　　上述復(fù)星旗下的24家公司和上海市黃浦區(qū)國資委旗下的新元房產(chǎn)，截至2016年底總負(fù)債達(dá)到了497.02億元， 2016年凈利潤合計8.85億元，2017年上半年實現(xiàn)凈利潤合計2.97億元?？鄢略慨a(chǎn)，2016年復(fù)興旗下公司負(fù)債為486.39億元。復(fù)星則承諾要在2018到2020年實現(xiàn)凈利潤不低于70億元。

　　此前復(fù)星高科及復(fù)星產(chǎn)投合計持有豫園股份26.45%的股份，復(fù)地投資管理、浙江復(fù)星等16名投資者此次以其持有的資產(chǎn)認(rèn)購豫園股份發(fā)行股份約22.41億股，價格為9.98元/股。本次交易完成后，復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星高科等收購人合計持有豫園股份68.25%的股份。

　　此次豫園股份重組，標(biāo)的公司多為復(fù)星旗下的房地產(chǎn)開發(fā)公司和商業(yè)經(jīng)營地產(chǎn)，也是復(fù)星集團(tuán)旗下的地產(chǎn)公司復(fù)地在香港退市后的又一次地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)化。

　　耗時一年多也要讓旗下的房地產(chǎn)資產(chǎn)上市，背后是復(fù)星低迷的地產(chǎn)經(jīng)營數(shù)據(jù)?！锻顿Y者報》和《中國經(jīng)營報》均指出，復(fù)星地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)展緩慢，甚至有萎縮的情形。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2011到 2015年，復(fù)地新增土地面積從379萬平方米降至78.68萬平方米。

　　復(fù)星國際(00656.HK)2017年中報顯示，公司地產(chǎn)板塊收入37.49億元，比2016年同期的41.84億元下降10.4%，該板塊歸屬于母公司股東利潤為4.18億元，下降10.2%。

　　此次超過200億元的重組自然受到了交易所的關(guān)注，2017年11月2日，上交所對豫園股份發(fā)下《關(guān)于對上海豫園旅游商城股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》，對豫園股份重組方案中標(biāo)地資產(chǎn)開發(fā)階段、盈利情況、開發(fā)資金來源、股權(quán)權(quán)屬、土地性質(zhì)轉(zhuǎn)換、估值過高等情況開出超過十大類問題的問詢函。

　　早在2016年底，豫園股份就因籌劃重大資產(chǎn)重組而停牌。2017年5月25日公司披露第一版重組預(yù)案，擬向浙江復(fù)星、復(fù)地投資管理等17名對象發(fā)行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產(chǎn)等28家公司的全部或部分股權(quán)。同時，擬向上海黃浦區(qū)國資委旗下的黃房公司發(fā)行股份，購買其持有的新元房產(chǎn)100%股權(quán)。

　　去年11月21日，豫園股份發(fā)布第二版的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)。由于復(fù)星國際(00656)旗下的南嶺及南粵項目施工進(jìn)度未達(dá)預(yù)期等因素，復(fù)星南嶺 49%股權(quán)、復(fù)星南粵47.62%股權(quán)剔除出本次交易標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

　　因此，此次收購標(biāo)的數(shù)量由原來的28家降至26家，另外復(fù)星擬注入資產(chǎn)預(yù)估作價242.3億元，相較此前的241.60億元微增。加上新元房產(chǎn)100%的股權(quán)，預(yù)估作價合計257.68億元。在定增價每股9.98元不變的基礎(chǔ)上，復(fù)星對豫園股份持股比例也將由原來的69.69%相應(yīng)增加至69.73%。

　　今年1月24日，豫園股份對收購報告書進(jìn)行第三次修訂，豫園股份擬購買交易對方持有浙江博城置業(yè)有限公司、南京(樓盤)復(fù)地東郡置業(yè)有限公司的標(biāo)的股權(quán)由100%分別變更為67%、68%。

　　另外，26個收購標(biāo)的又去掉了Globeview、Winner Gold兩家公司100%的股權(quán)，因此上海星泓、閔祥地產(chǎn)等24家公司的全部或部分股權(quán)交易價格約為223.62億元，減少11.98億元；新元房產(chǎn)100%股權(quán)作價約16.15億元。

　　本次交易完成后，復(fù)星產(chǎn)投、復(fù)星高科等收購人合計持有豫園股份68.25%的股份。郭廣昌通過復(fù)星高科等收購人間接持有豫園股份68.25%的股份，仍為豫園股份的實際控制人。

　　由于將地產(chǎn)業(yè)務(wù)全部注入豫園股份這一上市公司平臺，因此此次重組也被市場解讀為，復(fù)星集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)實現(xiàn)了曲線上市，這也是復(fù)星集團(tuán)旗下地產(chǎn)公司復(fù)地退市后的又一次地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn)化。

　　在此次收購報告書中，復(fù)星承諾，收購標(biāo)的公司2018年至2020年的凈利潤總額不低于70億元。不過財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，要想實現(xiàn)三年70億元凈利潤的承諾，復(fù)星壓力不小。