股價騰起又墜落，明顯的“利好”卻托不住沉重的K線，套牢籌碼猶如大山壓頂……市場中虧損累累的中小投資者對如上情形應(yīng)該并不陌生。

　　但幕后真相是什么？是誰在掌控全局？他們又如何在獲益后暗自抽身？卻少有人知道。

　　在此，借由匯源通信(000586) (10.49 +0.58%,診股)案例，我們力圖揭開資本玩家的“燒腦”設(shè)計，穿透層層偽裝和重重掩飾，逼近事實的真相。

　　明面上，燃起控股權(quán)爭奪戰(zhàn)的匯源通信，似乎是資本競逐的香餑餑；暗地里，大股東、二股東在層層穿透后竟“系出同門”，有著聲氣相通的資本勾連。

　　A股史上堪稱離奇的匯源通信要約收購案，正以一種內(nèi)部撕裂的方式逼近真相：

　　“金主”珠海泓沛合伙人內(nèi)訌，幕后玩家引入另一路人馬舉牌并發(fā)起要約，隱形盟友預(yù)受要約謀求套利……

　　據(jù)上證報記者調(diào)查，名義上由匯垠澳豐通過蕙富騏驥執(zhí)掌的匯源通信，真正操盤人是資本玩家唐小宏，他利用匯垠澳豐的通道架設(shè)杠桿買殼，在多次重組無果后陷入僵局，又另辟蹊徑“扶持”上海樂錚奪權(quán)。

　　資本暗戰(zhàn)之中，代持、利益分配、權(quán)責(zé)約定等大量抽屜協(xié)議未被披露，且存在股價操縱嫌疑。

　　唐小宏并非一個人在戰(zhàn)斗，以其舊友親朋為核心的資本團(tuán)隊，輾轉(zhuǎn)于至少三家“殼公司”，充斥著資本藤蔓和障眼法。目前，種種疑點已引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，而更多違規(guī)細(xì)節(jié)，還有待監(jiān)管部門進(jìn)一步查證還原。

　　在金融去杠桿、強(qiáng)監(jiān)管等要素構(gòu)建的資本市場新生態(tài)下，匯源通信的案例無疑具有超乎個案之外的標(biāo)本意義。

　　引人深思的是，資本市場每一次殼交易和控股權(quán)爭奪背后，究竟隱藏著多少角落里的秘密？是否存在對中小股東知情權(quán)和交易權(quán)的侵犯？

　　要約僵局：“盟友”稱是被騙來的

　　二股東找來“實力盟友”擬推出部分要約收購，收購價21.50元/股，比市價高出35%以上，上市公司控股權(quán)爭奪戰(zhàn)好像一觸即發(fā)———這下股價就要大漲了吧？你太天真了！

　　殘酷現(xiàn)實是，要約收購報告書摘要公告當(dāng)天的股價雖有過漲停，但也放了巨量(不少人在拋)，但第二天就碰了跌停，此后一路下跌掉進(jìn)深坑，現(xiàn)在10.43元/股的股價比“要約收購價”打了對折還不止。

　　反常之處必有妖。這家顛覆投資者常識的公司叫匯源通信，它“野心勃勃”的二股東叫上海樂錚，那位“實力盟友”叫安徽鴻旭。而在向記者介紹事情經(jīng)過時，安徽鴻旭的實際控制人張兢用了一個“騙”字。

　　“我們完全是被騙進(jìn)來的，他們(指上海樂錚)引我們?nèi)刖?，來達(dá)到他們的目的?！比涨?，張兢在成都接受記者采訪時一語驚人。

　　簡單回顧，今年1月26日，上海樂錚與安徽鴻旭接觸后，決定結(jié)成一致行動人并對匯源通信發(fā)起要約收購，收購主體是安徽鴻旭。要約收購報告書摘要于2月27日發(fā)布，匯源通信當(dāng)日漲停并放量。

　　但是，在申請了一次延期后，原本應(yīng)于3月下旬披露的收購報告書全文，卻遲遲未能發(fā)出，要約收購也就無法實施。問題出在哪兒呢？

　　“要約收購主體是我們，出錢的是我們，上海樂錚卻來主導(dǎo)事件進(jìn)程，這正常么？最關(guān)鍵的是，要約收購不是定向協(xié)議收購。收購還沒啟動，上海樂錚就急急忙忙聯(lián)系預(yù)受要約的上市公司股東，這不反常么？”張兢反問記者。

　　上海樂錚這位“二股東”，是自去年5月起增持匯源通信股份的，到7月上旬舉牌，買入價區(qū)間在17.83元至21.44元/股，后又進(jìn)行了小幅增持，截至去年9月末，共持有匯源通信6.63%的股權(quán)。而據(jù)匯源通信年報披露，上海樂錚在完成增持后，快速將所持股份進(jìn)行了質(zhì)押融資，質(zhì)押比例100%。

　　“上海樂錚拉我們?nèi)刖?，?yīng)該是想利用要約收購的消息來穩(wěn)住股價，避免觸及質(zhì)押警戒線?？梢傻氖?，如果之前沒有任何聯(lián)系，他們短時間里怎么能找來那么多‘不認(rèn)識’的股東簽訂預(yù)受要約協(xié)議？這一切會不會是早已安排好了的，把他們關(guān)聯(lián)賬戶早先買入的股份通過要約收購高價賣給我們(安徽鴻旭)呢？”張兢稱。

　　這也是監(jiān)管部門的關(guān)注點。深交所4月2日下發(fā)關(guān)注函指出，上海樂錚與匯源通信部分股東自2月9日至2月24日簽訂了共計92份預(yù)受要約協(xié)議書，涉及2508.47萬股匯源通信股票，占股比例12.97%。

　　經(jīng)查，其中16名簽約方在簽約時未持有匯源通信股票或持股少于協(xié)議約定的股份數(shù)量，且前述92人中有24人現(xiàn)已不再持有匯源通信股份了。對此，深交所要求上海樂錚說明其獲取簽約方信息的途徑、雙方關(guān)系、協(xié)議簽署過程及其合法合規(guī)性。

　　上海樂錚回復(fù)稱，匯源通信2月5日在“重大事項停牌公告”中透露要約收購意向后，不斷有投資者通過上市公司與之取得聯(lián)系。

　　上海樂錚通過微信或電話向這些投資者說明擬簽署的預(yù)受要約協(xié)議的基本內(nèi)容，在獲得簽約意向后，詢問對方持股數(shù)及身份證號后，將協(xié)議文本發(fā)送給投資者，由投資者簽署，并完成簽約。

　　上海樂錚還強(qiáng)調(diào)，未主動聯(lián)系任何匯源通信股東，且與簽約方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　暫不論上海樂錚與安徽鴻旭的話孰真孰假，綜合公開披露的信息，的確有可疑之處。對諸多疑點，記者曾多次聯(lián)系上海樂錚方面試圖采訪，但未果。

　　按上海樂錚對深交所的回復(fù)，是在2月5日匯源通信發(fā)出公告后，才有股東來聯(lián)系的?？墒?，就在匯源通信2月5日的公告里，曾專門強(qiáng)調(diào)“鑒于收購人擬與部分股東協(xié)商不可撤銷協(xié)議的簽署，本次要約收購相關(guān)工作目前尚在籌劃與推進(jìn)當(dāng)中。”照此表述，上海樂錚當(dāng)時就已經(jīng)與一些股東接觸并協(xié)商簽訂預(yù)受要約協(xié)議了？

　　同樣根據(jù)上海樂錚的公開披露，在上述92份協(xié)議中，僅2月9日一天便集中簽署了80份。“對關(guān)鍵信息不核實就簽約，僅通過微信或電話確認(rèn)，這種做法太草率了。

　　除非上海樂錚有十足的把握?！币晃皇袌鲇^察人士指出，要約收購本是一種嚴(yán)肅且具有法律效力的市場化收購方式，無需由收購方提前聯(lián)系賣家。

　　一個易被忽視的細(xì)節(jié)是，安徽鴻旭在4月12日通過匯源通信發(fā)出的聲明中，指出本次要約收購的財務(wù)顧問(券商)拒絕對預(yù)受要約出讓人的真實性進(jìn)行審查。上海樂錚則堅稱，92份預(yù)受要約協(xié)議沒有任何違規(guī)可能。

　　“如果92份協(xié)議完全真實(且無違規(guī))，且簽約方與上海樂錚毫無關(guān)聯(lián)，那負(fù)責(zé)該項目的券商為何拒絕給出審查意見？”張兢稱，“我有足夠的證據(jù)證明所說情況的真實性，上海樂錚對外怎么說不要緊。因為真相只有一個。”

　　暗箱密謀：“大股東”出錢讓二股東奪權(quán)

　　真相到底是什么？

　　在上述92份協(xié)議中，一個簽約方的出現(xiàn)，使隱秘的資本關(guān)聯(lián)，露出了線索。

　　據(jù)查，通過上海樂錚預(yù)受要約的有“華寶信托57號-毛貴良”，而毛貴良與匯源通信大股東蕙富騏驥的幕后主導(dǎo)人唐小宏關(guān)系緊密(詳見下文)。至于擺出架勢要獲得匯源通信控股權(quán)的上海樂錚，實際上也和唐小宏團(tuán)隊聲氣相通。

　　時間回?fù)艿?015年11月，蕙富騏驥斥資6億元從匯源通信原控股股東明君集團(tuán)手中受讓上市公司20.68%股權(quán)，成為第一大股東。

　　蕙富騏驥的GP(普通合伙人)是匯垠澳豐，LP(有限合伙人)“匯垠澳豐6號”出資約6億元。“匯垠澳豐6號”背后實際出資人是A級委托人農(nóng)銀國際和B級委托人珠海橫琴泓沛股權(quán)投資基金(有限合伙)(下稱“珠海泓沛”)，出資份額分別是4億元和2.035億元，北京鴻曉是珠海泓沛的管理人。

　　2017年10月，北京鴻曉發(fā)生股權(quán)變更，李紅星取代韓笑成為實控人(參見股權(quán)結(jié)構(gòu)圖)。原本應(yīng)同步上演的劇情是：北京鴻曉通過受讓資產(chǎn)份額，取代匯垠澳豐成為蕙富騏驥的GP，進(jìn)而間接掌控匯源通信。但是，珠海泓沛暴發(fā)內(nèi)訌，改變了事件走向。

　　記者掌握的一份材料顯示，按2015年底蕙富騏驥成為匯源通信大股東時簽的補(bǔ)充協(xié)議，蕙富騏驥持有的匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權(quán)要求受讓蕙富騏驥持有的匯源通信股份，即以解禁日前20日均價的九折轉(zhuǎn)讓給珠海泓沛及/或其指定第三方。但這一“抽屜協(xié)議”并未公告。

　　“運(yùn)作匯源通信項目的核心團(tuán)隊有三人，唐小宏是幕后主導(dǎo)者，方程全程參與了殼交易的談判，我負(fù)責(zé)募集了部分資金?！?/p>

　　李紅星對記者透露，2015年底，他經(jīng)朋友介紹與唐小宏結(jié)識，唐小宏推薦了匯源通信項目。李紅星負(fù)責(zé)募集珠海泓沛的部分LP資金，錢主要來自韓笑和林志強(qiáng)。與匯垠澳豐、明君集團(tuán)等談判的是方程，即匯源通信現(xiàn)任總經(jīng)理。

　　根據(jù)約定，珠海泓沛按照合伙人協(xié)議分配給北京鴻曉的超額收益分成(即LP投資收益的20%)歸唐小宏、李紅星、方程所有。

　　記者獲得的一份《確認(rèn)函》也顯示，珠海泓沛執(zhí)行事務(wù)合伙人付國東系李紅星及唐小宏委派；方程代表珠海泓沛進(jìn)行匯源通信項目的談判，李紅星與唐小宏知情并最終予以確認(rèn)。該函件有李紅星、唐小宏的簽字，簽署時間為2017年11月28日。

　　北京鴻曉方面稱，珠海泓沛系由北京泓鈞資產(chǎn)管理有限公司(下稱“泓鈞資產(chǎn)”)法人唐小宏牽頭籌劃組建，是由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理的投資匯源通信股權(quán)收購項目的專項基金，“由于唐小宏不愿披露他本人的信息資料，故珠海泓沛組建時由北京鴻曉擔(dān)任珠海泓沛的管理人(即GP)。”

　　但上述“抽屜協(xié)議”因故未能兌現(xiàn)，于是出現(xiàn)了北京鴻曉2017年底欲受讓匯垠澳豐所持份額來掌控蕙富騏驥，卻被珠海泓沛部分合伙人否決的一幕。今年2月2日，珠海泓沛部分合伙人致函稱，堅決不同意北京鴻曉受讓匯垠澳豐所持份額，當(dāng)天，本來預(yù)期要易主的匯源通信股價跌停。緊接著，匯源通信就因上海樂錚籌劃前述要約收購事項停牌。

　　今年3月7日，北京鴻曉再次召開珠海泓沛全體合伙人會議，就轉(zhuǎn)讓事項表決。結(jié)果，因占珠海泓沛實繳出資份額45.22%的合伙人表示反對，仍未能取得“全體合伙人決議通過”。

　　據(jù)相關(guān)資料，珠海泓沛實際出資總額為4.931億元，分別由唐小宏、李紅星、方程三人通過各自的渠道募集，李紅星籌得的資金主要來自韓笑(5000萬元)、林志強(qiáng)(2.2億元)。

　　簡單計算，扣除韓笑、林志強(qiáng)及北京鴻曉的資產(chǎn)份額，珠海泓沛其余合伙人的合計份額恰為45.22%。

　　可見，珠海泓沛內(nèi)部已然出現(xiàn)了兩大陣營。問題是，前述補(bǔ)充協(xié)議及利益分配等信息，從未在匯源通信的公告中披露，這意味著涉嫌嚴(yán)重的信息披露違規(guī)。

　　在珠海泓沛兩派合伙人分道揚(yáng)鑣時，另一路“人馬”的亮牌改變了博弈格局。這就是匯源通信二股東、一直以合作伙伴姿態(tài)示人的上海樂錚突然謀劃要約收購尋求控股權(quán)。

　　資料顯示，上海樂錚2016年8月設(shè)立，注冊資金3000萬元，2017年5月4日增至1.94億元，7月19日再次增資至2.25億元。在去年5月增資后，上海樂錚火速實施舉牌，按匯源通信區(qū)間股價推算，耗資約1.8億元。

　　令人震驚的是，記者調(diào)查獲知，上海樂錚的舉牌“彈藥”居然來自珠海泓沛。“唐小宏提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得上市公司的控制權(quán)，負(fù)責(zé)匯源通信的后續(xù)資產(chǎn)重組和運(yùn)作，這樣可以快速提振股價?！崩罴t星還出示了珠海泓沛輾轉(zhuǎn)將1億元資金用于上海樂錚增資的路徑及過程，“賬戶信息和轉(zhuǎn)賬單位，都是唐小宏安排的。”

　　“從各方信息看，匯垠澳豐只是充當(dāng)了一個通道，即以其國資背景撬動銀行資金，配合私募進(jìn)行殼交易。”有投行人士對記者表示，匯源通信易主以來，上市公司未及時披露相關(guān)信息，侵犯了中小股東的知情權(quán)，“上市公司、收購方匯垠澳豐及其幕后金主對此都有責(zé)任?！?/p>

　　灰色玩家：唐小宏輾轉(zhuǎn)三家“殼公司”

　　唐小宏團(tuán)隊A股布局

　　上海樂錚與唐小宏方面的關(guān)聯(lián)還不止于匯源通信的“暗箱”。記者注意到，上海樂錚還是全新好(000007)(13.62 +0.07%,診股)的“座上賓”，發(fā)出邀約的正是唐小宏。

　　2017年9月26日，泓鈞資產(chǎn)、吳日松、陳卓婷夫婦及上海樂錚共同簽署《一致行動暨共同控制協(xié)議》。作為泓鈞資產(chǎn)的戰(zhàn)略合作伙伴，上海樂錚擬在未來12個月內(nèi)通過各種方式增持全新好不少于10%的股份。這表明，泓鈞資產(chǎn)與上海樂錚的關(guān)系非同一般。

　　唐小宏掌控的泓鈞資產(chǎn)系全新好第一大股東，但已將所持股票對應(yīng)的表決權(quán)委托吳日松行使。此前，零七股份(000007) (全新好前身)原控股股東廣州博融、前實控人練衛(wèi)飛將所持合計25.99%股份的對應(yīng)表決權(quán)統(tǒng)一委托前海全新好行使。

　　工商資料顯示，前海全新好的實際控制人為吳日松、陳卓婷夫婦，出資比例為45%；唐小宏持37%股權(quán)，擔(dān)任總經(jīng)理。2016年6月，唐小宏已將其所持前海全新好37%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)委托吳日松行使。

　　“唐小宏躲在幕后扮演了重要角色，但自始至終不認(rèn)定自己為實控人，主要是出于資本運(yùn)作便利性的考慮?！笔袌鋈耸空J(rèn)為。

　　如今，唐小宏已準(zhǔn)備抽身。今年2月，泓鈞資產(chǎn)等與漢富控股簽訂協(xié)議，擬將所持全新好股份全部轉(zhuǎn)讓。其中，泓鈞資產(chǎn)擬轉(zhuǎn)讓4685.85萬股，占全新好總股本的13.53%。對此，交易所發(fā)出關(guān)注函，就泓鈞資產(chǎn)撤離后上海樂錚增持10%股份承諾是否依然有效等事項發(fā)問。上海樂錚回復(fù)稱，增持承諾不變。

　　上海樂錚的“兩頭忙碌”也被監(jiān)管關(guān)注。深交所3月12日對全新好發(fā)出關(guān)注函，要求上海樂錚說明擬繼續(xù)收購全新好10%股份的目的、原因及具體安排。同時結(jié)合在匯源通信的收購安排，詳細(xì)說明本次增持承諾履行中的資金來源，是否具備真正的收購實力。

　　另一方面，金蟬脫殼的唐小宏，也在全新好留下了“灰色痕跡”。

　　2016年3月，全新好完成對上海量寬的1.2億元現(xiàn)金增資，增資后持股51.22%。增資前，唐小宏方面持有上海量寬35%股權(quán)。彼時，上海量寬尚無營業(yè)收入，作價卻高達(dá)2.34億元，溢價幅度約57倍，并定下業(yè)績對賭目標(biāo)。但至2017年6月，全新好稱，預(yù)計上海量寬無法完成業(yè)績承諾，將由寧波泓鈞出面回購股權(quán)。

　　“這筆交易明顯存在資金占用的嫌疑，從上市公司流出去的增資款是誰在使用？究竟用在了哪里？值得追問。”投行人士表示。

　　記者還發(fā)現(xiàn)了唐小宏及其盟友在步森股份(002569) (20.13 +0.15%,診股)的“留痕”。

　　2015年4月，上海睿鷙資產(chǎn)耗資約8.36億元入主步森股份。其中，睿鷙資產(chǎn)有限合伙人(LP)海南領(lǐng)先及劉靖、田璧、王亞鴻持有8.27億元資產(chǎn)份額；普通合伙人(GP)非凡領(lǐng)馭認(rèn)繳出資860萬元，占比僅1.03%，楊臣、田瑜、毛貴良、劉靖等四名自然人分別持有非凡領(lǐng)馭25%股權(quán)，并簽署了一致行動協(xié)議。當(dāng)時，唐小宏的身份是非凡領(lǐng)馭的委派代表。2016年8月，楊臣等人將睿鷙資產(chǎn)的資產(chǎn)份額出售給了徐茂棟，獲利數(shù)億元離場。

　　結(jié)合步森股份、全新好公開披露的資料，唐小宏、楊臣、劉靖均曾就職于海航集團(tuán)計財部，田瑜為唐小宏之妻。毛貴良則為?？趥サ履翗I(yè)財務(wù)經(jīng)理、?？谛呕葜刑焱顿Y執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。正如上文所述，毛貴良也出現(xiàn)在了匯源通信的預(yù)受要約協(xié)議名單中。

　　據(jù)知情人士透露，唐小宏等人在海航平臺獲得了不少資源及運(yùn)作能力，隨后自立門戶投身二級市場，熱衷殼資源撮合交易，設(shè)立了一批以“泓鈞”命名的為資產(chǎn)與資本運(yùn)作服務(wù)的公司平臺?！暗菩『暌话悴宦睹?，多是通過他人代持?！痹撊耸恐赋觯菩『昙捌涿擞巡饢|墻補(bǔ)西墻，借助杠桿獲取資金，并通過上市公司設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金再收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)等方式，從基金套取資金循環(huán)利用。

　　“在上一輪加杠桿的大潮中，不少私募借助杠桿肆意炒殼。如今，擊鼓傳花的游戲已難以為繼，也使得桌面下的各種矛盾被激化曝光?！辟Y深投行人士認(rèn)為，監(jiān)管部門應(yīng)對此類違法違規(guī)行為進(jìn)一步強(qiáng)化監(jiān)管，持續(xù)凈化資本市場生態(tài)。