5月3日晚間，聯(lián)訊證券發(fā)布公告稱，廣州開發(fā)區(qū)金融控股集團(tuán)有限公司(下稱廣州開發(fā)區(qū)金控)擬以27.88億元總價，以現(xiàn)金方式購買公司股東昆山中聯(lián)綜合開發(fā)有限公司(下稱昆山中聯(lián))、北京銀利創(chuàng)佳投資有限公司(北京銀利)、北京物華盈智科貿(mào)有限公司(北京物華)持有的股份合計7.04億股，占聯(lián)訊證券股權(quán)的22.52%。

　　在此次收購前，廣州開發(fā)區(qū)金控已經(jīng)持有聯(lián)訊證券4.81%的股份，加上新收購的，合計持有聯(lián)訊證券27.33%的股份，成為聯(lián)訊證券的第一大股東。

　　聯(lián)訊證券起源于1988年成立的惠州證券公司。目前注冊地點(diǎn)在廣東省惠州市，注冊資本為31.26億元。截至2016年12月31日，聯(lián)訊證券的凈資產(chǎn)為52.1億元，行業(yè)排名67名。

　　聯(lián)訊證券于2014年在新三板掛牌。年報數(shù)據(jù)顯示，2017年聯(lián)訊證券營業(yè)收入為6.29億元，同比下滑40.8%；凈利潤2152萬元，同比大幅下降90%。

　　廣州開發(fā)區(qū)金控再砸27.88億元

　　廣州開發(fā)區(qū)金控是經(jīng)廣州開發(fā)區(qū)管委會批準(zhǔn)設(shè)立，經(jīng)營廣州開發(fā)區(qū)管委會授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的國有獨(dú)資公司，其控股股東和實(shí)際控制人均是廣州開發(fā)區(qū)管委會。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，截至2018年5月4日，廣州開發(fā)區(qū)金控對外投資企業(yè)多達(dá)22家，其中涉及股權(quán)投資、融資租賃、小額貸款等多方面的金融業(yè)務(wù)。

　　根據(jù)收購方案，廣州開發(fā)區(qū)金控將以現(xiàn)金購買昆山中聯(lián)持有的聯(lián)訊證券15.8%的股份，北京銀利持有的4.31%的股份，北京物華持有的2.41%的股份，合計22.52%。

　　廣州開發(fā)區(qū)金控向3個賣方收購目標(biāo)股份的對價總額約為27.88億元，折合每股3.96元。這一收購價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于聯(lián)訊證券目前的市價。5月3日聯(lián)訊證券收盤價僅為1.83元/股，市值57.21億。

　　聯(lián)訊證券在收購方案中表示，廣州開發(fā)區(qū)金控的資金來源全部為其自有資金，不存在利用本次收購的股權(quán)向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形，也不存在直接或間接利用公眾公司資源獲得其他任何形式財務(wù)資助的情況。

　　而在3月30日證監(jiān)會發(fā)布的《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》征求意見(下稱《規(guī)定》)中也明確要求不得以委托資金、負(fù)債資金等非自有資金入股證券公司，股東的出資額不得超過其凈資產(chǎn)。

　　根據(jù)廣州開發(fā)區(qū)金控的財務(wù)數(shù)據(jù)可知，截至2017年底其凈資產(chǎn)為152.39億元，遠(yuǎn)超此次收購出資額。

　　此次收購?fù)瓿珊?，廣州開發(fā)區(qū)金控將持有聯(lián)訊證券27.33%的股份，符合此前《規(guī)定》中對主要股東的劃分。

　　《規(guī)定》要求主要股東需要滿足具備持續(xù)盈利能力等要求，包括最近3年原則上連續(xù)盈利，不存在未彌補(bǔ)虧損，且最近3年?duì)I業(yè)收入累計不低于人民幣500億元；近3年規(guī)模、收入、利潤、市場占有率等指標(biāo)居于行業(yè)前列，近3年長期信用均保持在高水平等。

　　收購書顯示，廣州開發(fā)區(qū)金控在2016年和2017年的營業(yè)收入分別為30.68億元和35.07億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2.92億元和11.9億元。

　　雖然廣州開發(fā)區(qū)金控持有27.33%的股份，但無法單獨(dú)促成或者阻止股東大會的決議結(jié)果， 不足以對股東大會的表決權(quán)產(chǎn)生重大影響，因此，聯(lián)訊證券無控股股東和實(shí)際控制人。

　　關(guān)于本次收購聯(lián)訊證券股份的目的，廣州開發(fā)區(qū)金控在收購書中也指出，是根據(jù)開發(fā)區(qū)金控及廣州開發(fā)區(qū)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略需要，優(yōu)化廣州開發(fā)區(qū)科技金融產(chǎn)業(yè)鏈條，服務(wù)于區(qū)域內(nèi)外實(shí)體經(jīng)濟(jì)金融需求，基于對中國資本市場長期健康發(fā)展的堅定信心和證券行業(yè)未來發(fā)展的美好愿景所決定。

　　昆山中聯(lián)清倉獲利13.35億元

　　再來看廣州開發(fā)區(qū)金控此次的交易對手方，在此次收購前，昆山中聯(lián)、北京銀利、北京物華分別為聯(lián)訊證券第一、第七、第九大股，持股比例分別為15.8%、4.31%、2.41%。

　　早在4月3日，聯(lián)訊證券就已經(jīng)公告，第一大股東昆山中聯(lián)擬將持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給廣州開發(fā)區(qū)金控，轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果協(xié)商確定。但當(dāng)時的公告中并沒有提及北京銀利和北京物華有轉(zhuǎn)讓公司股份的意向。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，昆山中聯(lián)成立于1993年4月2日，是江蘇昆山市主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、銷售的公司，注冊資本為8億元。

　　聯(lián)訊證券的公開招股書顯示，2001年昆山中聯(lián)通過入股，持有聯(lián)訊證券的前身惠州證券有限責(zé)任公司的19.45%的股份，當(dāng)時的出資額為1750萬元。2002年和2003年，惠州證券有限責(zé)任公司經(jīng)過增資擴(kuò)股，昆山中聯(lián)持有股份的比例變?yōu)?5.11%。

　　至2014年聯(lián)訊證券在新三板掛牌，昆山中聯(lián)持有15.11%的股份，此后昆山中聯(lián)又參與了聯(lián)訊證券兩次定增，參與認(rèn)購金額分別為1.51億元和4.53億元，持股比例增加到15.8%，并一直保持至今。

　　此次轉(zhuǎn)讓股份后，昆山中聯(lián)將不再持有聯(lián)訊證券任何股權(quán)。相對應(yīng)獲得的收購金額為19.56億元，比此前的投資金額增加了近13.35億元，投資收益率頗高。

　　而北京銀利首次出現(xiàn)在聯(lián)訊證券的前十大股東之列是在2015年定增之后，持股比例為4.31%。天眼查數(shù)據(jù)顯示，北京銀利成立于2001年8月20日，主要經(jīng)營范圍為項(xiàng)目投資、技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓服務(wù)等。

　　在2015年的這次定增中，北京物華也出現(xiàn)在聯(lián)訊證券的前十大股東之列，不過彼時，北京物華持有3.22%的股份，而到2015年年報中，北京物華的持股比例降到2.41%。企查查數(shù)據(jù)顯示，北京物華成立于2011年，主要從事科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，上述三家股東并不存在相關(guān)股權(quán)關(guān)系。

　　從收購書來看，廣州開發(fā)區(qū)金控內(nèi)部已經(jīng)表決通過了此次收購相關(guān)議案。昆山中聯(lián)、北京銀利、北京物華也已經(jīng)分別召開股東會議，3家公司全部股東均同意出讓其持有的聯(lián)訊證券全部股權(quán)。

　　不過，本次交易尚需要證監(jiān)會及股轉(zhuǎn)公司進(jìn)行審批。

　　對于后期廣州開發(fā)區(qū)金控是否會繼續(xù)增持，其在收購書中表示，本次收購?fù)瓿珊?，將根?jù)實(shí)際情況適時決定是否通過二級市場增持、協(xié)議受讓聯(lián)訊證券老股東所持股份及參與聯(lián)訊證券股票發(fā)行等方式提高持股比例。