在經(jīng)過一系列協(xié)議商定之后，5月10日，光正集團(002524) 股份有限公司(002524.SZ，以下簡稱“光正集團”)發(fā)布重大資產(chǎn)重組進展公告。公司董事會審議通過購買上海新視界眼科醫(yī)院投資有限公司(以下簡稱“新視界眼科”)51%股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)購買方案。

　　對于此次收購所涉及到的資金，光正集團日前發(fā)布公告表示，公司擬向關(guān)聯(lián)方光正投資有限公司(以下簡稱“光正投資”)短期借款1.18億元，借款年利率為7%，實際應支付利息按天折算。

　　值得注意的是，新視界眼科2016年、2017年在主營業(yè)務上毛利率分別為44.08%和46.78%，處于行業(yè)中等偏上水平。此外，本次交易中，上市公司光正集團購買新視界眼科51%股權(quán)作價所對應的靜態(tài)市盈率(PE)為11.76倍，動態(tài)市盈率為10.23倍，均低于同行業(yè)上市公司市盈率。

　　對于收購相關(guān)問題，《中國經(jīng)營報》記者先后致電致函光正集團相關(guān)負責人，對方在回應中表示，這只是一個簡單的業(yè)務上的收購，不構(gòu)成借殼上市。對于上市公司后續(xù)人員管理及業(yè)務整合相關(guān)問題，上述負責人稱一切以公告為準。

　　此外，有接近新視界眼科的人士告訴本報記者，新視界眼科實際控制人林春光曾表示看好上市公司光正集團未來的發(fā)展前景。

　　借款收購

　　日前，光正集團發(fā)布重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書。光正集團擬通過支付現(xiàn)金的方式購買新視界實業(yè)、林春光、上海聶弘、上海春弘合計持有的新視界眼科51%的股權(quán)，交易金額為6億元。本次交易完成后，光正集團將持有新視界眼科51%的股權(quán)，新視界眼科將成為光正集團的控股子公司。

　　交易對方承諾，標的公司新視界眼科2018~2020年度扣非后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.15億元、1.32億元和1.52億元。

　　據(jù)了解，光正集團早期主營鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務，由于行業(yè)需求增速放緩、競爭過于激烈、產(chǎn)能過剩等因素發(fā)展態(tài)勢不理想，公司后續(xù)選擇切入清潔能源行業(yè)，從事天然氣運輸與經(jīng)營業(yè)務。經(jīng)過近年的整合與經(jīng)營，能源板塊業(yè)務已成為公司主營業(yè)務。

　　盡管如此，光正集團近年來業(yè)績發(fā)展似乎并不理想。2015年~2017年度，光正集團營業(yè)收入分別為5.55億元、4.99億元和5.54億元，營業(yè)收入徘徊不前。公司凈利潤分別為2545.11萬元、813.3萬元和781.88萬元，呈逐漸下滑趨勢。

　　4月25日，光正集團發(fā)布了關(guān)于向關(guān)聯(lián)方臨時借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告，公告表示，公司擬向關(guān)聯(lián)方光正投資短期借款1.18億元，借款年利率為7%，實際應支付利息按天折算。

　　光正集團方面提及，公司因收購新視界眼科51%的股權(quán)，已向銀行申請5年期并購貸款3.6億元，目前該筆貸款尚處于銀行內(nèi)部審批流程中。鑒于銀行審核貸款時間的不確定性，為保障按期及時支付新視界眼科51%股權(quán)交易進度價款，公司將使用向光正投資籌借的短期借款先行支付收購價款。

　　“上市公司已經(jīng)確立了大健康、清潔能源雙主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略思路。鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務由于行業(yè)需求增速放緩、競爭過于激烈、產(chǎn)能過剩等因素發(fā)展態(tài)勢不理想，公司已逐漸放緩、萎縮鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務的發(fā)展，相繼出售了部分鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務相關(guān)的資產(chǎn)。未來，公司將依據(jù)實際業(yè)務發(fā)展情況及公司大健康、清潔能源雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略實施的需要，適時剝離鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務?！惫庹瘓F方面稱。

　　便宜買賣？

　　據(jù)了解，新視界眼科主要從事眼科醫(yī)院的投資、管理業(yè)務，通過其下屬的、分布在多個省、市、自治區(qū)的眼科醫(yī)院提供眼科相關(guān)的診療服務。報告期內(nèi)新視界眼科主要營業(yè)收入來自醫(yī)療收入，2016年~2017年，新視界眼科營業(yè)收入分別為7.86億元和8.49億元，其中醫(yī)療收入占營業(yè)收入的比例分別為96.51%和96.45%。

　　2016年度，新視界眼科毛利率為44.08%，同行業(yè)可比公司愛爾眼科(300015) 、通策醫(yī)療(600763) 、金域醫(yī)學(603882)、創(chuàng)新醫(yī)療(002173)、悅心健康(002162)等可比公司的毛利率分別為46.11%、41.41%、42.35%、38.7%及35.06%。2017年，新視界眼科主營業(yè)務毛利率為46.78%，上述同行業(yè)可比公司2017年三季度的毛利率分別為48.46%、43.51%、41.56%、39.97%和34.64%。由此可見，新視界眼科2016年~2017年毛利率基本處于行業(yè)中等偏上水平。

　　此外，記者注意到，本次交易中，上市公司光正集團購買新視界眼科51%股權(quán)作價所對應的靜態(tài)市盈率(依據(jù)新視界眼科2017年實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤計算)及市凈率分別為11.76倍及5.79倍，同行業(yè)上市公司的市盈率平均值為65.96倍，市凈率平均值為7.71倍。此外，本次交易所對應的動態(tài)市盈率(依據(jù)新視界眼科2018年業(yè)績承諾計算)及市凈率分別為10.23倍及6.21倍，市場可比交易的動態(tài)市盈率平均值為14.6倍，市凈率的平均值為5.66倍。

　　光正集團方面表示，標的公司新視界眼科靜態(tài)市盈率遠低于可比上市公司靜態(tài)市盈率的平均值和中位數(shù)，動態(tài)市盈率低于近期市場可比交易案例動態(tài)市盈率的平均值，市凈率低于可比上市公司的平均值和中位數(shù)，略高于近期市場可比交易案例市凈率的平均值。“未來隨著新視界眼科的經(jīng)營和發(fā)展，凈資產(chǎn)規(guī)模將逐步擴大，所對應的市凈率倍數(shù)將逐步降低。”

　　業(yè)績向好的同時，新視界眼科卻選擇出售一半以上的股權(quán)給光正集團讓外界直呼“看不懂”。不過，記者注意到，停牌籌劃這起收購期間，光正集團已與新視界眼科進行了深度綁定，新視界眼科實控人林春光前不久從光正集團控股股東光正投資處受讓了5%股份，交易價格為1.6億元。

　　CIC灼識咨詢執(zhí)行董事王文華告訴本報記者，私立連鎖眼科診所和相關(guān)眼科業(yè)務的擴張，更多地是有賴于連鎖數(shù)量的增長以及提升覆蓋率。對于一個高速成長的領(lǐng)域，跑馬圈地是筑高行業(yè)護城河的一個重要因素，這對于資本的要求非常高，因此現(xiàn)金收購對于連鎖眼科診所來說是一個快速成長的重要推動力。

　　“醫(yī)療資源的優(yōu)劣，患者數(shù)量是否能夠穩(wěn)定都是決定一個診所是否盈利的關(guān)鍵要素，從投資回報周期上看，也不是每個診所都能做到兩三年就盈利的，因此市盈率的高低還是取決于公司的成長性，而成長性更加依賴于數(shù)量上的增長，單個診所的運營產(chǎn)出一旦穩(wěn)定，增長就會趨緩，因此在收購中一定有快速成長和資本需求等雙方的博弈在其中。”王文華告訴記者。

　　跨界并購遭疑

　　據(jù)相關(guān)公告，本次重組完成后上市公司將增加大健康業(yè)務，交易標的與上市公司現(xiàn)有業(yè)務不存在顯著可量化的協(xié)同效應。

　　對此，光正集團回應稱，此次交易是上市公司完成在大健康領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的重要舉措，此次交易完成后，上市公司主營業(yè)務將由大健康、清潔能源兩大業(yè)務板塊構(gòu)成。那么，缺乏醫(yī)療背景下的光正集團如何能保證運營好新世界(600628) 眼科，保持其毛利率的持續(xù)高增長？

　　光正集團方面稱，本次交易完成后，為了進一步促進公司、尤其是大健康板塊業(yè)務的發(fā)展，公司還將從經(jīng)營管理、業(yè)務、人員、內(nèi)控、資源配置等方面進行整合。“公司將在新視界眼科現(xiàn)有經(jīng)營局面的基礎(chǔ)上穩(wěn)定、鞏固、提升現(xiàn)有的12家醫(yī)院管理水平、盈利能力，充分發(fā)揮上市公司資本平臺優(yōu)勢，學習行業(yè)內(nèi)先進經(jīng)營模式，利用自有資金、外部融資等各種方式，在充分市場調(diào)研和可行性分析的基礎(chǔ)上，新設(shè)、收購眼科?？漆t(yī)療機構(gòu)，做強做大上市公司大健康板塊業(yè)務，另一方面逐步剝離鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務，穩(wěn)步發(fā)展清潔能源板塊?！?/p>

　　不過，光正集團同時坦言，本次交易完成后，大健康板塊將成為公司的主要業(yè)務板塊之一，公司亦將步入眼科診療領(lǐng)域，并直面日益激烈的市場競爭。而近些年來，隨著市場規(guī)模的擴大和國家對于支持民營資本參與發(fā)展醫(yī)療健康事業(yè)的鼓勵性政策不斷落地，眼科醫(yī)療行業(yè)的競爭將不斷加劇。

　　王文華表示，對于私立連鎖眼科診所而言，最重要的關(guān)鍵成功要素在于醫(yī)療資源的優(yōu)劣。私立眼科機構(gòu)天然會和公立醫(yī)院產(chǎn)生競爭，醫(yī)療資源決定著開展業(yè)務的寬度以及對于患者的吸引力，這是運營好眼科診所和相關(guān)業(yè)務的關(guān)鍵。

　　“毋庸置疑，醫(yī)療行業(yè)始終是快速成長的朝陽行業(yè)，切入醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)方向上是對于鋼結(jié)構(gòu)業(yè)務的一個風險的對沖。但光正集團是否在運營中，能夠注入自身擁有的產(chǎn)業(yè)資源和行業(yè)經(jīng)驗，都是決定是否能運營好未來的眼科業(yè)務的重要因素。眼科的服務中也有簡單到復雜的業(yè)務，聚焦一些需求量大且業(yè)務類型相對簡單的服務，如白內(nèi)障、視力矯正等類型的服務，是私立眼科診所的普遍定位。對于專業(yè)的醫(yī)生團隊的培養(yǎng)，服務的提升，如何吸引足夠的消費者或患者群，是光正集團亟須考慮的問題?！蓖跷娜A總結(jié)道。