據(jù)5月3日信邦制藥(002390) 披露的關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，2017年12月20日，譽(yù)衡集團(tuán)通過武漢信用辦理質(zhì)押融資業(yè)務(wù)，融資金額為4億元，融資到期日為2018年3月20日，共計(jì)質(zhì)押譽(yù)衡藥業(yè)(002437) 股票8600萬股

　　創(chuàng)業(yè)二十余載，54歲的西北醫(yī)藥狂人朱吉滿又一次遭遇資金壓力。

　　執(zhí)掌譽(yù)衡藥業(yè)(002437.SZ)和信邦制藥(002390.SZ)兩家上市公司，朱吉滿一度借助資本手段，擴(kuò)充旗下產(chǎn)業(yè)版圖。股權(quán)質(zhì)押融資，系朱吉滿慣用的手段。今年2月的市場波動，使得譽(yù)衡藥業(yè)的股價跌近平倉線，如今朱吉滿可能將這家公司的控制權(quán)拱手讓人。

　　在欲賣殼的同時，朱吉滿還在籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以55億元的價格，出售譽(yù)衡藥業(yè)旗下3家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，標(biāo)的公司涵蓋醫(yī)藥制造和醫(yī)藥銷售，利潤頗為可觀。

　　公開資料顯示，譽(yù)衡藥業(yè)前身為哈爾濱譽(yù)衡藥業(yè)有限公司，成立于2000年3月27日，由朱吉滿等人創(chuàng)立。經(jīng)過長達(dá)十年的經(jīng)營，2010年6月，譽(yù)衡藥業(yè)登陸深交所創(chuàng)業(yè)板，首日開盤價一度高達(dá)55元，發(fā)行市盈率達(dá)54.35倍。如今，譽(yù)衡藥業(yè)的股價卻在低位徘徊，直到2月7日停牌價不足5.7元。

　　今年2月以來，朱吉滿通過哈爾濱譽(yù)衡集團(tuán)有限公司(以下簡稱“譽(yù)衡集團(tuán)”)以及西藏譽(yù)曦創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“西藏譽(yù)曦”)持有的譽(yù)衡藥業(yè)和信邦制藥股權(quán)遭司法凍結(jié)。經(jīng)過溝通，后續(xù)部分股權(quán)凍結(jié)已解除。

　　5月14日，對于公司的股權(quán)質(zhì)押及司法凍結(jié)問題，信邦制藥證券部人士回復(fù)時代周報(bào)記者稱：“公告說得很清楚，這與公司沒有關(guān)系，大股東個人債務(wù)問題。”

　　蹊蹺的賣殼

　　5月8日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，公司收到控股股東譽(yù)衡集團(tuán)出具的《合作框架協(xié)議》。為更好地促進(jìn)公司發(fā)展，實(shí)際控制人及譽(yù)衡集團(tuán)正在就籌劃引入戰(zhàn)略投資者事項(xiàng)與中健投投資控股有限公司(以下簡稱“中健投”)進(jìn)行磋商，該事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，預(yù)計(jì)將對公司產(chǎn)生重大影響。

　　譽(yù)衡藥業(yè)系朱吉滿醫(yī)藥版圖的重要資本運(yùn)作平臺，朱吉滿與其妻白莉惠共同控制這家上市公司超過51%的股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，截至2017年12月31日，譽(yù)衡藥業(yè)實(shí)際控制人為朱吉滿和白莉惠，兩人分別持有上市公司40.35%和12.47%的股權(quán)。

　　根據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)公布的初步交易方案，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)擬按照協(xié)議的約定，以預(yù)計(jì)高于39.40億元的對價，受讓譽(yù)衡集團(tuán)持有的譽(yù)衡藥業(yè)不低于35%的股權(quán)。如本次交易得以完成，譽(yù)衡藥業(yè)的控股權(quán)將發(fā)生變更。

　　時代周報(bào)記者注意到，如果以39.4億元的對價受讓譽(yù)衡藥業(yè)35%的股權(quán)計(jì)算，其每股交易價格相較現(xiàn)價“有所折價”。目前譽(yù)衡藥業(yè)停牌價5.69元/股，總市值達(dá)125.07億元。

　　譽(yù)衡藥業(yè)并未在公告中披露“接盤方”中健投的工商信息以及股權(quán)關(guān)系等詳細(xì)資料。盡管在投資者互動平臺上，有股民請公司披露中健投的相關(guān)信息，并表示有知情權(quán)。但譽(yù)衡藥業(yè)并未回復(fù)。

　　天眼查工商資料顯示，中健投成立于2017年11月，注冊資本1億元，經(jīng)營范圍為投資管理，共有三名股東，系清一色的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，即西藏康投創(chuàng)業(yè)合伙企業(yè)(有限合伙)(持股70%，以下簡稱“西藏康投”)，以及深圳市中匯盈合投資發(fā)展有限公司(持股25%)和西藏領(lǐng)沨創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(持股5%)。

　　據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)公告，如雙方后續(xù)簽署正式合同，鑒于中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)將持有譽(yù)衡藥業(yè)30%以上股份，將觸發(fā)中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)對譽(yù)衡藥業(yè)股份的要約收購。

　　而一旦觸發(fā)要約收購，這項(xiàng)交易就會上達(dá)監(jiān)管層，亦存在不確定性。屆時，中健投(或其指定的關(guān)聯(lián)方)、譽(yù)衡集團(tuán)將按照《上市公司收購管理辦法》及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的其他規(guī)定，履行審批、披露程序。

　　根據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)的公告，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票將自5月8日(周二)上午開市起繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時間不超過10個交易日。

　　就在譽(yù)衡藥業(yè)還未對外表明“中健投是誰”之際，5月10日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，譽(yù)衡集團(tuán)已將所持有的4450萬股(占其所持股份比例4.75%)公司股票質(zhì)押給了中健投，用途為補(bǔ)充流動資金。

　　變賣資產(chǎn)換錢

　　除實(shí)際控制人、控股股東籌劃重大事項(xiàng)之外，其實(shí)從過去兩個多月以來，譽(yù)衡藥業(yè)一直在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組，試圖變賣公司旗下資產(chǎn)，以換取巨額資金。

　　5月8日，譽(yù)衡藥業(yè)公告此次重大資產(chǎn)重組的背景及目的，過去兩年，公司著力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，通過與藥明生物合作涉足生物藥領(lǐng)域，及與京東邦能合作涉足慢病、大健康領(lǐng)域，初步完成了在轉(zhuǎn)型方向上的探索。為進(jìn)一步加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司擬逐步剝離/出售部分與戰(zhàn)略方向不匹配的傳統(tǒng)制藥業(yè)務(wù)，集中資源加快生物藥、慢病及大健康領(lǐng)域布局。

　　譽(yù)衡藥業(yè)稱，此次標(biāo)的資產(chǎn)為公司全資子公司上海華拓醫(yī)藥科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海華拓”)和西藏譽(yù)衡陽光醫(yī)藥有限責(zé)任公司(以下簡稱“西藏陽光”)100%股權(quán)、全資子公司山西普德藥業(yè)有限公司(以下簡稱“普德藥業(yè)”)100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人為朱吉滿、白莉惠。

　　時代周報(bào)記者注意到，此次資產(chǎn)出售幾乎無異于“割肉”。出售的標(biāo)的資產(chǎn)算得上是譽(yù)衡藥業(yè)的“現(xiàn)金奶牛”，系對公司凈利潤影響達(dá)10%以上的子公司。

　　上海華拓成立于2000年6月，注冊資本1.71億元，其所處行業(yè)為醫(yī)藥制造，主要產(chǎn)品為注射用磷酸肌酸鈉。該產(chǎn)品為心肌細(xì)胞保護(hù)劑第一品牌，根據(jù) IMS 樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)，該產(chǎn)品近年來市場份額在50%左右，市場份額細(xì)分行業(yè)第一。

　　截至2017年底，上海華拓資產(chǎn)總額8.91億元、負(fù)債總額4.54億元、應(yīng)收賬款2661.32萬元、凈資產(chǎn)4.37億元。2017年1-12月，實(shí)現(xiàn)營收4.62億元、營業(yè)利潤1.25億元、凈利潤1.07億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.96億元。

　　此外，標(biāo)的公司西藏陽光成立于2012年，所處行業(yè)為醫(yī)藥銷售，主要銷售注射用磷酸肌酸鈉、鹿瓜多肽注射液等產(chǎn)品。截至2017年底，西藏陽光資產(chǎn)總額10.14億元、負(fù)債總額8.98億元、應(yīng)收賬款2193.73萬元、凈資產(chǎn)1.16億元。2017年1-12月，實(shí)現(xiàn)營收5.22億元、營業(yè)利潤1.17億元、凈利潤1.08億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額3.29億元。

　　另外，標(biāo)的公司普德藥業(yè)位于山西大同，成立已20余年，注冊資本1.39億元，所處行業(yè)為醫(yī)藥制造，主要產(chǎn)品以抗心腦血管疾病、抗微生物感染、抗腫瘤、呼吸系統(tǒng)疾病和營養(yǎng)類藥物為主，包括競爭優(yōu)勢明顯的銀杏達(dá)莫注射液、注射用門冬氨酸鉀鎂等產(chǎn)品。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年底，普德藥業(yè)資產(chǎn)總額13.49億元、負(fù)債總額3.10億元、應(yīng)收賬款5752.87萬元、凈資產(chǎn)10.38億元。2017年1-12月，實(shí)現(xiàn)營收7.60億元、營業(yè)利潤 2.21億元、凈利潤1.91億元、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額-1.67億元。

　　譽(yù)衡藥業(yè)指，標(biāo)的資產(chǎn)整體估值及交易對價，以具備證券從業(yè)資格的會計(jì)師以及評估師對標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

　　此外，此次交易對方為上海力鼎投資管理有限公司或其管理的基金(以下簡稱“甲方”或“力鼎投資”)，同時擬以現(xiàn)金方式支付交易對價，預(yù)計(jì)交易標(biāo)的對價不超過55億元人民幣。最終交易對價將以屆時披露的重組預(yù)案或報(bào)告書為準(zhǔn)。

　　工商資料顯示，力鼎投資的法定代表人、董事長為伍朝陽。其于2007年創(chuàng)立力鼎資本，專注股權(quán)投資及收購兼并，先后主導(dǎo)了幾十家企業(yè)的投資和并購，其中，探路者(300005) 、天壕節(jié)能(300332) 、冠昊生物(300238)等10多家公司成功上市。

　　時代周報(bào)記者注意到，這并不是一項(xiàng)簡單的資產(chǎn)出售，按照前期雙方的協(xié)議來看，其中還伴有“對賭協(xié)議”。

　　據(jù)譽(yù)衡藥業(yè)在今年2月22日公布的重大資產(chǎn)重組公告，意向協(xié)議內(nèi)容顯示，在業(yè)績承諾及補(bǔ)償方面，公司向甲方作出業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2018-2020年。

　　“如業(yè)績承諾期內(nèi)，交易標(biāo)的經(jīng)審計(jì)后的累計(jì)凈利潤低于業(yè)績承諾目標(biāo)，公司需對甲方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。具體業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償條款由相關(guān)正式協(xié)議約定?！惫娣Q。

　　大額股權(quán)質(zhì)押

　　目前，朱吉滿一邊主導(dǎo)資產(chǎn)出售的重大資產(chǎn)重組，另一邊則推進(jìn)股權(quán)質(zhì)押，最后可能還要拱手讓出一手打下的醫(yī)藥基業(yè)—譽(yù)衡藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。這一切的導(dǎo)火索，或源于今年2月的資本市場波動。

　　2月8日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，公司收到控股股東譽(yù)衡集團(tuán)及一致行動人譽(yù)衡國際通知，受近期股票市場下跌影響，公司股價波動較大。截至2月7日，公司股票收盤價為5.69元/股。

　　譽(yù)衡集團(tuán)的平倉線價格區(qū)間為5.691元/股-7.182元/股，譽(yù)衡國際的平倉線價格區(qū)間為5.827元/股-6.258元/股。譽(yù)衡集團(tuán)、譽(yù)衡國際質(zhì)押的部分股票合計(jì)6.04億股已觸及平倉線，可能存在平倉風(fēng)險(xiǎn)。譽(yù)衡集團(tuán)、譽(yù)衡國際將積極采取措施，通過籌措資金、追加保證金或提前回購等措施應(yīng)對上述風(fēng)險(xiǎn)。

　　3月7日，譽(yù)衡藥業(yè)稱，獲悉譽(yù)衡集團(tuán)將所持有的8600萬股公司股票質(zhì)押給了武漢信用小額貸款股份有限公司、將所持有的1214萬股公司股票質(zhì)押給了萬向信托有限公司、將所持有的合計(jì)478萬股公司股票質(zhì)押給了長江證券(000783) (上海)資產(chǎn)管理有限公司、將所持有的合計(jì)11.50萬股公司股票質(zhì)押給了中國銀河(601881)證券股份有限公司、將所持有的合計(jì)570.16萬股公司股票質(zhì)押給了國泰君安證券股份有限公司，并將前期質(zhì)押給申萬宏源證券(000562) 有限公司的100股解除了質(zhì)押。

　　時代周報(bào)記者注意到，此次譽(yù)衡集團(tuán)質(zhì)押給武漢信用的股權(quán)，占其所持股份比例為9.18%，用途為補(bǔ)充流動資金。

　　4月12日，譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，因譽(yù)衡集團(tuán)的股票質(zhì)權(quán)人申請財(cái)產(chǎn)保全，朱吉滿及譽(yù)衡集團(tuán)直接持有的公司股份被湖北省武漢市江岸區(qū)人民法院司法凍結(jié)。截至該公告披露日，譽(yù)衡集團(tuán)累計(jì)被司法凍結(jié)股份數(shù)為9.37億股，占公司股份總數(shù)的42.63%。

　　當(dāng)天，信邦制藥亦發(fā)布公告，譽(yù)衡集團(tuán)及西藏譽(yù)曦直接持有的公司股份被上述法院司法凍結(jié)。截至該公告日，譽(yù)衡集團(tuán)及西藏譽(yù)曦累計(jì)被司法凍結(jié)股份數(shù)為3.69億股，占公司實(shí)際發(fā)行在外股份的22.15%。

　　根據(jù)5月3日信邦制藥披露的關(guān)于深交所關(guān)注函的回復(fù)公告，2017年12月20日，譽(yù)衡集團(tuán)通過武漢信用辦理質(zhì)押融資業(yè)務(wù)，融資金額為4億元，融資到期日為2018年3月20日，共計(jì)質(zhì)押譽(yù)衡藥業(yè)股票8600萬股。

　　信邦制藥稱，融資到期后，譽(yù)衡集團(tuán)已著手辦理展期手續(xù)，武漢信用貸后管理部門考慮資金風(fēng)險(xiǎn)因素，對譽(yù)衡集團(tuán)直接持有的公司股份1047萬股和西藏譽(yù)曦直接持有的公司股份3.59億股實(shí)施了司法凍結(jié)。

　　信邦制藥稱，4月24日，譽(yù)衡集團(tuán)共計(jì)已償還9000萬元，并就剩余3.10億元債務(wù)問題與武漢信用達(dá)成一致意見同意民事調(diào)解，由法院簽發(fā)了《民事調(diào)解書》，同意將西藏譽(yù)曦持有的公司股份3.59億股解除司法凍結(jié)。

　　對于西藏譽(yù)曦所持公司股份是否可能繼續(xù)被司法凍結(jié)，及該事項(xiàng)對公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。信邦制藥進(jìn)一步表示，截至4月27日，除譽(yù)衡集團(tuán)持有的 1047萬股公司股份外，其余所持公司股份暫無繼續(xù)被司法凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。