3月31日，南京新百(600682,股吧)發(fā)布了2017年年度報(bào)告，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入179.6億元，同比增長(zhǎng)5.68%；扣非歸母凈利潤(rùn)為6.78億元，同比增長(zhǎng)了58.58%；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額為7.7億元，同比減少了71.02%。

　　5月11日，上交所就年報(bào)信息暴露的上市公司的問(wèn)題向南京新百提出問(wèn)詢。

　　巨額商譽(yù)不減值 控股股東占用上市公司資金

　　根據(jù)年報(bào)披露，發(fā)現(xiàn)，截至2017年12月31日，南京新百商譽(yù)期末余額71.69億元，占?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益的89.51%，其中投資HOF形成的商譽(yù)期末余額33.87億元，公司因計(jì)劃轉(zhuǎn)讓HOF控股權(quán)，對(duì)該項(xiàng)商譽(yù)減值測(cè)試時(shí)主要采用市場(chǎng)法評(píng)估，認(rèn)為未發(fā)生減值。2018年5月3日，公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，標(biāo)的公司(間接持有HOF89%股權(quán))100%股權(quán)的預(yù)估值為17.46-19.76億元。

　　因此，上交所要求南京新百補(bǔ)充披露：(1)根據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》的要求，具體說(shuō)明商譽(yù)減值測(cè)試過(guò)程、參數(shù)及商譽(yù)減值損失的確認(rèn)方法；(2)結(jié)合報(bào)告期末公司計(jì)劃轉(zhuǎn)讓HOF控股權(quán)的進(jìn)展，說(shuō)明在交易尚存在重大不確定性的情況下變更商譽(yù)減值測(cè)試評(píng)估方法是否審慎合理，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定；(3)公允價(jià)值減去處置費(fèi)用后的凈額的估計(jì)基礎(chǔ)，說(shuō)明市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果公允的具體依據(jù)，并提供評(píng)估報(bào)告和會(huì)計(jì)師審計(jì)底稿；(4)結(jié)合收購(gòu)HOF的成本、持有期間的損益，以及本次資產(chǎn)出售估值和交易對(duì)方變更原因等情況，說(shuō)明相關(guān)商譽(yù)減值計(jì)提是否充分。

　　另外，根據(jù)年報(bào)披露，了解到，報(bào)告期內(nèi)控股股東及其控制的公司以借款和代付費(fèi)用等方式，非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金，2017年期初占用資金余額73萬(wàn)元，2017年新發(fā)生占用33.58萬(wàn)元，期末占用余額2.1萬(wàn)元。同時(shí)，2017年向最終控制方親屬控制的鴻國(guó)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司借款698.74萬(wàn)元。此外，2017年向控股股東控制的南京盈騰信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司預(yù)付募投項(xiàng)目款7,300萬(wàn)元，向控股股東控制的南京宏通醫(yī)療器械有限公司預(yù)付募投項(xiàng)目款6,131萬(wàn)元。

　　對(duì)于控股股東如此占用上市公司資金，上交所要求南京新百補(bǔ)充披露：非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生的具體日期，占用事項(xiàng)和產(chǎn)生原因， 以及公司履行的內(nèi)部決策和審批程序；以及上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用的具體整改措施和期限；并解釋上述向關(guān)聯(lián)方預(yù)付募投項(xiàng)目款的具體交易日期和內(nèi)容，收回款項(xiàng)的日期及原因，并說(shuō)明是否構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用及依據(jù)；以及2017年度是否存在其他應(yīng)披露未披露的非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)。

　　全額計(jì)提股權(quán)稀釋減值的合理性遭質(zhì)疑

　　從年報(bào)披露中了解到，經(jīng)公司董事會(huì)審議同意，下屬子公司Fraser金融服務(wù)于2016年底完成了對(duì)Tandem銀行首期600萬(wàn)英鎊的出資。臨時(shí)公告披露，經(jīng)HOF管理層慎重考慮，F(xiàn)raser金融服務(wù)與Tandem銀行共同決定終止《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，各方均無(wú)需對(duì)終止《股權(quán)認(rèn)購(gòu)協(xié)議》的行為承擔(dān)任何后續(xù)責(zé)任。同時(shí)，F(xiàn)raser金融服務(wù)擬以自有資金在2017年3月30日前Tandem銀行提供180萬(wàn)英鎊借款，并擬就HOF客戶數(shù)據(jù)與Tandem銀行共享合作。但年報(bào)又披露，該銀行于2017年度向其他投資者繼續(xù)融資，導(dǎo)致Fraser金融服務(wù)所持股權(quán)比例由6.29%稀釋到0.4%，公司于2017年末針對(duì)該項(xiàng)投資全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備。

　　因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露Fraser金融服務(wù)向Tandem銀行提供借款事項(xiàng)的具體進(jìn)展情況，是否承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任；HOF客戶數(shù)據(jù)與Tandem銀行共享合作的具體進(jìn)展情況；上市公司因股權(quán)被稀釋而全額計(jì)提減值的依據(jù)和合理性，是否存在其他應(yīng)披露未披露信息。

　　另外，根據(jù)年報(bào)顯示，2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入179.6億元，其中商業(yè)零售實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入132.08億元，同比下降8.52%，毛利率33.16%，同比減少0.72個(gè)百分點(diǎn)。零售業(yè)務(wù)中，HOF實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入107.84億元，同比下降9.62%；國(guó)內(nèi)零售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入24.24億元，同比下降3.26%。

　　因此，上交所要求南京新百說(shuō)明，HOF營(yíng)業(yè)收入及其變動(dòng)與英國(guó)同行業(yè)比較情況，說(shuō)明其收入和業(yè)績(jī)變動(dòng)與同行業(yè)是否一致及原因；以及國(guó)內(nèi)零售業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入及其變動(dòng)與江蘇同行業(yè)比較情況，并說(shuō)明其收入和業(yè)績(jī)變動(dòng)與同行業(yè)是否一致及原因。

　　借款費(fèi)用資本化金額為0不合理？

　　據(jù)年報(bào)披露，南京新百預(yù)收商品房銷售款期末余額27.22億元，較期初余額42.71億元減少36.26%；開(kāi)發(fā)產(chǎn)品期末余額1.77億元，主要為鹽城龍泊灣項(xiàng)目四期，竣工時(shí)間2016年-2018年，開(kāi)發(fā)成本期末余額14.34億元，主要為南京河西新百新城項(xiàng)目，其期末余額含有的借款費(fèi)用資本化金額本期增加0元。

　　因此，上交所要求南京新百補(bǔ)充披露：預(yù)收商品房銷售款各房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目名稱、預(yù)計(jì)投資總額、完工進(jìn)度、預(yù)計(jì)竣工時(shí)間、預(yù)售比例；鹽城龍泊灣項(xiàng)目四期銷售情況，期末開(kāi)發(fā)產(chǎn)品余額較大的原因，是否存在延遲確認(rèn)收入的情形；南京河西新百新城項(xiàng)目借款費(fèi)用資本化金額本期未增加的原因。

　　另外，了解到，安康通平臺(tái)以云中心、信息管理系統(tǒng)、助老助殘服務(wù)團(tuán)隊(duì)為基礎(chǔ)，通過(guò)接入家政服務(wù)、信息服務(wù)、健康管理服務(wù)等各類供應(yīng)商名錄，以及供應(yīng)商處服務(wù)人員信息，加入終端使用用戶的相關(guān)信息，向老人用戶提供五大類服務(wù)。

　　上交所要求上市公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)安康通各收入項(xiàng)目用戶人數(shù)/平臺(tái)數(shù)量、單價(jià)，以及收入、成本、毛利率、期間費(fèi)用，并說(shuō)明與前期重組披露的預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)差異情況及原因；并結(jié)合安康通平臺(tái)、服務(wù)供應(yīng)商、終端用戶之間的業(yè)務(wù)關(guān)系，說(shuō)明各業(yè)務(wù)模塊(信息服務(wù)、援助服務(wù)、健康管理、平臺(tái)建設(shè))的收入確認(rèn)方法(總額法/凈額法)及是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；以及安康通平臺(tái)接入的各類供應(yīng)商、服務(wù)人員、終端付費(fèi)用戶數(shù)量及同比變動(dòng)情況。

　　最后，根據(jù)年報(bào)披露，三胞國(guó)際主要通過(guò)以色列的Natali、A.S.Nursing和Natali(中國(guó))開(kāi)展業(yè)務(wù)，其中Natali(中國(guó))核心業(yè)務(wù)為健康醫(yī)療與居家養(yǎng)老，包括通過(guò)與金融服務(wù)行業(yè)、大型企業(yè)等合作，為其員工或高端個(gè)人用戶提供健康管理增值服務(wù)等。2017年度，三胞國(guó)際盈利預(yù)測(cè)數(shù)8,300萬(wàn)元，實(shí)際完成數(shù)8,386萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)率101.04%。境外養(yǎng)老企業(yè)面臨策變更的風(fēng)險(xiǎn)，包括以色列國(guó)家保險(xiǎn)公司(NII)2018年底發(fā)起的可能改變護(hù)理產(chǎn)業(yè)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的全國(guó)性招投標(biāo)等。

　　因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露：2017年度Natali、A.S。 Nursing和Natali(中國(guó))各自的收入、成本、費(fèi)用和扣非凈利潤(rùn)，以及應(yīng)收賬款期末余額，并說(shuō)明其中來(lái)自關(guān)聯(lián)方的收入占比；Natali、A.S。 Nursing 和Natali(中國(guó))的業(yè)務(wù)項(xiàng)目和客戶拓展方式，目前是否存在招投標(biāo)要求；以色列國(guó)家保險(xiǎn)公司發(fā)起的全國(guó)性招投標(biāo)主要內(nèi)容，并分析對(duì)三胞國(guó)際經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響。