為加快推進重組進程、解決公司控股股東省城投集團所持重組標的股權(quán)的質(zhì)押問題，云南城投(600239,股吧)“心生一計”：公司擬承接省城投集團所欠63.3億元銀團貸款，并與公司所欠控股股東及其下屬企業(yè)的內(nèi)部借款進行抵消。不過，云南城投的這一決策引來了監(jiān)管部門的關(guān)注，上交所日前向公司下發(fā)問詢函，直指相關(guān)決定是否損害了中小股東或上市公司的利益。

　　簡單回顧該事件，云南城投早前披露的資產(chǎn)重組方案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向省城投集團、鄧鴻、趙凱等購買其合計持有的成都會展100%股權(quán)，標的資產(chǎn)作價235.72億元。且公司控股股東省城投集團同時承諾在公司股東大會審議收購成都會展的重組議案前，解除其所持成都會展51%股權(quán)的質(zhì)押。但如今來看，省城投集團并未順利解決質(zhì)押問題，云南城投為幫助控股股東解決該問題給出了上述解決辦法。

　　不過，考慮到相關(guān)債務(wù)承接可看作是重組方案的后續(xù)調(diào)整，上交所由此要求云南城投核實并補充披露：公司在重組方案披露，且控股股東作出相關(guān)承諾后，又對重組方案做出調(diào)整的具體原因，同時要求財務(wù)顧問對方案調(diào)整的必要性以及是否損害中小股東利益發(fā)表意見。同時，上交所還要求云南城投說明公司控股股東尚未解除所持重組標的成都會展51%股權(quán)的質(zhì)押的原因，以及上市公司承接控股股東債務(wù)是否損害公司利益。

　　另根據(jù)相關(guān)協(xié)議，省城投集團承諾重組標的成都會展的經(jīng)營收入優(yōu)先用于償還銀團貸款，且云南城投還承諾未經(jīng)銀團同意公司不將成都會展的資產(chǎn)及相關(guān)收益權(quán)進行抵押。基于此，上交所要求公司說明前述承諾額外增加公司義務(wù)，是否相應(yīng)調(diào)整重組交易對價，如不調(diào)整是否損害上市公司利益，且相關(guān)額外承諾是否影響重組后重組標的的后續(xù)經(jīng)營和業(yè)績承諾的實現(xiàn)。

　　截至2017年末，云南城投資產(chǎn)負債率高達88.82%，公司利息費用高達17.59億元，且流動負債高達227.52億元，面臨較大的償還壓力。然而，公司將向控股股東的內(nèi)部借款轉(zhuǎn)換為對銀行借款，形成上市公司對外的強制性還本付息義務(wù)，將進一步增加公司的償債壓力。面對這一狀況，上交所還要求公司補充說明承接銀團貸款后，公司每年的債務(wù)償還安排；同時結(jié)合公司流動負債及公司債券到期情況，說明公司是否存在資金風險及債務(wù)償付風險。