文/末日機(jī)甲

　　5月26日，2017年7月28日才上市的深圳市禾望電氣(603063,股吧)(15.300, 0.19, 1.26%)股份有限公司發(fā)布公告稱，收到上交所對(duì)收購(gòu)股權(quán)事項(xiàng)的問(wèn)詢函，一個(gè)重要問(wèn)題就是：兩實(shí)際控制人先把全部股權(quán)賣給8家有限合伙企業(yè)(其中4家是兩實(shí)際控制人分別全資控制的)，半個(gè)月后將51%的股權(quán)作價(jià)4.08億元賣給上市公司。這8家合伙企業(yè)收購(gòu)標(biāo)的股權(quán)時(shí)收購(gòu)價(jià)格是多少？短短半個(gè)月另外4家合伙企業(yè)要賺多少差價(jià)？

　　根據(jù)禾望電氣4月21日《關(guān)于收購(gòu)孚堯能源科技(上海)有限公司 51%股權(quán)的公告》及5月24日的補(bǔ)充公告。我們可以了解本次交易的主要內(nèi)容。

　　禾望電氣擬以4.08億元收購(gòu)上海翀倫企業(yè)管理中心、上海珩博企業(yè)管理中心、上海昱默企業(yè)管理中心、上海翀潞企業(yè)管理中心持有的孚堯能源51%的股權(quán)。孚堯能源全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2017 年 12 月 31 日的評(píng)估值為 8.3625億元?？紤]孚堯能源 2017 年度期后分紅 3291 萬(wàn)元，經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，孚堯能源 100%股權(quán)價(jià)值確定為 8億元，本次交易的 51%股權(quán)對(duì)價(jià)為 4.08億元。公司2016年、2017年歸母凈利潤(rùn)分別為1429萬(wàn)元、6121萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓方及實(shí)際控制人承諾2018年、2019年、2020年孚堯能源的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.4億元、1.7億元。

　　孚堯能源成立于2014 年 5 月 27 日，現(xiàn)注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。孚堯能源及其子公司主要從事光伏電站、風(fēng)力發(fā)電場(chǎng)的開發(fā)建設(shè)、技術(shù)咨詢和服務(wù)等業(yè)務(wù)。公司成立時(shí)的股東為陳博屹與吳亞倫，各持有50%的股權(quán)。2016年4月，中伏能源科技有限公司(簡(jiǎn)稱“中伏能源”，現(xiàn)已更名為“中伏能源科技集團(tuán)有限公司”)以零對(duì)價(jià)分別受讓吳亞倫、陳博屹持有的孚堯能源 50%股權(quán)。中伏能源系一家由陳博屹與吳亞倫各持有 50%出資比例的公司。

　　2018年4月5日，中伏能源將所持孚堯能源的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給8家有限合伙企業(yè)。

　　其中上海翀倫、上海韜倫的投資人都是吳亞倫，兩合伙企業(yè)合計(jì)持有孚堯能源47.5%的股權(quán)；上海珩博、上海孚屹的投資人分別是陳博屹，合計(jì)持有孚堯能源47.5%的股權(quán)。這樣陳博屹與吳亞倫合計(jì)持有孚堯能源95%的股權(quán)。汪潞、季一默分別通過(guò)2家合伙企業(yè)分別持有3%、2%的股權(quán)。

　　也就是說(shuō)，這一次吳亞倫、陳博屹控制的中伏能源將所持孚堯能源5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了汪潞、季一默控制的4家有限合伙企業(yè)，自己控制的4家合伙企業(yè)持有孚堯能源95%的股權(quán)。

　　(上面這8家企業(yè)，投資人總共4人，每人2家企業(yè)。有3家企業(yè)成立于2018年3月6日、1家成立于3月7日，另4家成立于3月21日。8家企業(yè)總共只有兩個(gè)注冊(cè)地址。8家企業(yè)名稱都用了各自投資人姓名中的一個(gè)字。從各方面分析，這8家企業(yè)顯然是為這次交易而專門設(shè)立的企業(yè))

　　半個(gè)月后的4月21日，上市公司禾望電氣發(fā)布收購(gòu)公告，收購(gòu)4家有限合伙企業(yè)所持孚堯能源51%的股權(quán)，作價(jià)4.08億元。這51%的股權(quán)中，陳博屹、吳亞倫、汪潞、季一默分別是24.225%、24.225%、1.53%、1.02%。

　　本次轉(zhuǎn)讓成功后，孚堯能源的股東結(jié)構(gòu)如下表：

　　看了上面的分析，我們是否可以如此猜測(cè)：吳、陳把孚堯能源的控股權(quán)賣給上市公司，汪、季大概率是這次交易的介紹人。汪的作用又稍大于季。兩介紹人的報(bào)酬就是：兩次交易的估值差額X5%。至于這4人勞神費(fèi)力地設(shè)立8家合伙企業(yè)，可能出于個(gè)人所得稅繳納的籌劃。

　　遺憾的是，禾望電氣4月21日的公告、5月24日的補(bǔ)充公告都沒(méi)有披露4月5日交易時(shí)孚堯能源的估值及交易價(jià)格。交易所要求禾望電氣在5月30日之前回復(fù)問(wèn)詢函并披露。這差價(jià)到底是多少，屆時(shí)自然清楚了。