所購標的2017年業(yè)績承諾未達標已令信雅達(600571,股吧)煩惱不已，如今，因業(yè)績承諾方未履行業(yè)績補償義務讓信雅達再次添堵。信雅達6月4日披露的一則重大訴訟公告顯示，公司將業(yè)績承諾方告上了法庭，但最終信雅達能否成功獲得業(yè)績補償，尚是未知數(shù)。

　　與業(yè)績承諾方對簿公堂

　　信雅達6月4日發(fā)布的公告顯示，因2015年并購重組業(yè)績承諾方未履行業(yè)績補償義務，公司向法院提起訴訟。

　　回溯信雅達歷史公告可知，信雅達2015年作價約3.23億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了上?？平承畔⒖萍加邢薰?以下簡稱“科匠信息”)75%的股份。2015年9月，公司向交易對方發(fā)行了股份并支付現(xiàn)金對價。其中，信雅達向刁建敏發(fā)行股份約528.34萬股并支付現(xiàn)金對價約3091.49萬元，向王靖發(fā)行股份約160.47萬股并支付現(xiàn)金對價約992.69萬元，向上海科漾信息科技有限公司(以下簡稱“科漾信息”)發(fā)行股份約134.7萬股并支付現(xiàn)金對價462.06萬元。

　　刁建敏等作為業(yè)績承諾方承諾科匠信息2015-2017年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元，否則其應向公司進行補償。信雅達與業(yè)績補償方簽訂相關協(xié)議，就補償方式與補償股份與現(xiàn)金的計算方式作了具體約定；同時約定若公司在利潤補償期間實施分紅的，現(xiàn)金分紅部分業(yè)績補償方應作相應返還；并約定業(yè)績補償方之間互相承擔連帶責任。

　　值得一提的是，科匠信息在2015年、2016年連續(xù)兩年“踩線”完成業(yè)績承諾后，2017年突發(fā)大額虧損。數(shù)據(jù)顯示，經(jīng)天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計，科匠信息2017年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤約為-5281.1萬元。對此，信雅達表示，業(yè)績承諾方需按照相關協(xié)議約定向公司進行補償。并介紹稱，公司就補償事宜與業(yè)績承諾方保持溝通協(xié)商，但業(yè)績承諾方至今仍未履行其補償義務。因此，信雅達向杭州市中級人民法院提起訴訟。

　　根據(jù)訴訟公告來看，信雅達請求判令刁建敏、王靖、科漾信息分別向信雅達交付公司股份約803.67萬股、209.86萬股、176.27萬股，信雅達分別以1元回購并注銷。請求判令刁建敏、王靖、科漾信息分別支付現(xiàn)金補償約9125.44萬元、3174.38萬元以及2195.93萬元并支付利息損失。判令刁建敏等向公司返還分紅及支付利息損失等。另外，如業(yè)績補償方不能按時足額向信雅達交付訴訟請求中應當由公司回購的股份數(shù)，則應將交付不足部分的股份數(shù)折算為現(xiàn)金補償另行支付給公司，并支付利息損失。數(shù)據(jù)顯示，該訴訟涉案的金額合計約2.66億元。

　　針對業(yè)績承諾方未履行補償義務的原因，信雅達工作人員在接受北京商報記者采訪時表示，雙方可能對補償?shù)钠谙藓脱a償?shù)姆绞酱嬖诜制?。該工作人員進而補充道：“對于協(xié)議對方是承認的，但是怎么補償有不同的意見。”針對該問題，北京商報記者致電天眼查披露的科漾信息的聯(lián)系方式進行采訪。不過，截至記者發(fā)稿，對方電話未有人接聽。

　　能否獲得補償成焦點

　　在將業(yè)績承諾方告上法庭的同時，信雅達能否獲得業(yè)績補償成為市場關注的焦點。

　　在上海明倫律師事務所律師王智斌看來，能否獲得業(yè)績補償取決于兩個方面。一是當初收購的業(yè)績補償條款有沒有瑕疵，補償方的法律責任是否會被司法確認。王智斌解釋稱，這個需要經(jīng)過司法程序進行確認。另外，王智斌指出，如果司法確認業(yè)績補償方有補償?shù)牧x務，這種情況下要看對方是否具備償付能力，這涉及到執(zhí)行的問題?！皥?zhí)行的話取決于對方的財產(chǎn)狀況等。如果沒有能力償付，法院就會強制執(zhí)行，查到什么財產(chǎn)執(zhí)行什么財產(chǎn)?！蓖踔潜笕缡钦f。

　　信雅達工作人員在接受采訪時表示，當時收購(標的)時肯定會通盤考慮，萬一完不成業(yè)績承諾，是要進行業(yè)績補償?shù)摹Ｔ摴ぷ魅藛T解釋稱，“業(yè)績補償是有一套公式的，因為虧了這么多錢才會補這么多，業(yè)績補償跟虧損的金額有很大的關系”。該工作人員進一步表示，“因為有增發(fā)股票，沒有想到(標的)能虧這么多，股票的價值不足以支付業(yè)績補償款?！?/p>

　　天眼查信息顯示，科漾信息成立于2012年12月25日，經(jīng)營范圍包括電子科技、計算機軟硬件等，股東為刁建敏、王靖。其中，王靖持股比例為99%，刁建敏持股比例為1%。

　　談及訴訟審理的時間問題，王智斌介紹稱，如果沒有其他需要中斷的審限事由，正常的程序，一審的審限是6個月，即從受理到初判決是6個月。如果有其他中止的情況就相應延長。6個月后，如果有任何一方對判決不服，就可以上訴，二審判決是3個月。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，交易雙方簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，若未完成，業(yè)績承諾方進行相應的補償這一行為看似合理，但其中存在的問題也不能忽視。不少上市公司在并購重組時，對該運作帶來的負面沖擊和效應可能存在預估不足的情況，而對于并購重組帶來的正面效應和影響，則預估偏高、過于樂觀。

　　王智斌亦表示，對于上市公司收購而言，有些對賭條款對上市公司也是一種保護，但是這種保護不能僅僅體現(xiàn)在條款上，當時收購的時候就要考慮到。如果發(fā)行的股份不足以償付將來可能產(chǎn)生的補償責任的話，就意味著可能會有一個缺口，這個缺口就需要一個增信措施，包括房產(chǎn)抵押，也包括其他擔保人擔保等。

　　2017年公司業(yè)績受拖累

　　根據(jù)信雅達2015年發(fā)布的公告顯示，科匠信息是企業(yè)級移動應用開發(fā)商和移動戰(zhàn)略服務提供商。提及此次收購對公司的影響，信雅達曾表示，通過本次交易，上市公司將成功借助科匠信息進軍移動互聯(lián)網(wǎng)領域。同時，信雅達補充稱，借助本次并購，公司進入了移動應用領域，豐富了上市公司業(yè)務結構。當年年報顯示，信雅達以為銀行、證券、保險及互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)提供IT產(chǎn)品和服務為主營業(yè)務。

　　不過，此次被寄予厚望的收購在業(yè)績承諾期的最后一年，即2017年出現(xiàn)意外。受科匠信息2017年出現(xiàn)業(yè)績大變臉影響，信雅達2017年業(yè)績也受到了拖累。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年信雅達實現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損約2.09億元，相較于2016年實現(xiàn)的歸屬凈利潤約1.23億元，信雅達在2017年實現(xiàn)的歸屬凈利潤同比由盈轉(zhuǎn)虧。因此，公司也收到交易所下發(fā)的年報問詢函。在問詢函回復中，信雅達曾提及，子公司科匠信息和天明環(huán)保在2017年均發(fā)生重大虧損，同時，信雅達在資產(chǎn)負債表中對商譽進行減值測試，并對收購科匠信息形成的商譽計提約2億元商譽減值準備。

　　另外，信雅達表示，科匠信息2017年盈利情況與以前年度出現(xiàn)巨大反差主要是因為營業(yè)收入的大幅下降以及毛利率降低所致。隨著市場環(huán)境的變化，國內(nèi)業(yè)務市場競爭加劇，導致科匠信息開發(fā)產(chǎn)品量、平均價格處于下降過程，合同簽訂金額下滑。北京商報記者 崔啟斌 高萍/文 王飛/制表