一面是自2017年以來傳媒文化公司并購(gòu)重組熱潮的消退，一面是近日被“陰陽合同”與巨額商譽(yù)雙重夾擊的傳媒娛樂股遭受“重錘”，一項(xiàng)有爭(zhēng)議的影視文化類資產(chǎn)并購(gòu)出爐了。

　　完成影視傳媒跨界轉(zhuǎn)型的驊威文化(002502,股吧)今日再停牌籌劃重組——擬不低于30億元收購(gòu)知名導(dǎo)演張紀(jì)中女兒張悅成立不到2年的影視公司，這將成為公司上市以來最大手筆的一次收購(gòu)。

　　“爆點(diǎn)”頻頻的收購(gòu)

　　爆點(diǎn)一：時(shí)隔一年估值暴漲10億

　　根據(jù)驊威文化今日發(fā)布的停牌公司，公司擬收購(gòu)的對(duì)象為東陽曼荼羅影視文化有限公司(簡(jiǎn)稱“東陽曼荼羅”)，該公司成立于2016年6月，注冊(cè)資本5555.56萬元，法定代表人為張悅。

　　據(jù)了解，張悅為知名導(dǎo)演張紀(jì)中的女兒，是東陽曼荼羅的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，張悅本人持有東陽曼荼羅38.7%的股份，出資額為2150萬元。

　　東陽曼荼羅主要從事電視劇、電影、綜藝、娛樂整合化營(yíng)銷業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)，包括影視劇、綜藝、演藝經(jīng)紀(jì)三大業(yè)務(wù)板塊，致力于力求打造“互聯(lián)網(wǎng)基因及傳統(tǒng)媒體經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合的影視內(nèi)容制作公司”。

　　驊威文化擬向東陽曼荼羅的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付，東陽曼荼羅的整體估值暫定不低于30億元，這將成為驊威文化有史以來最大手筆的收購(gòu)。

　　值得注意的是，這不是驊威文化與東陽曼荼羅的首次交易，去年7月，驊威文化的全資子公司夢(mèng)幻星生園出資2億元向東陽曼荼羅增資，獲得后者10%的股權(quán)。以此計(jì)算，東陽曼荼羅當(dāng)時(shí)的估值約為20億元，一年后其身價(jià)暴漲10億元。上次增資后，張悅的持股比例由43%稀釋至38.7%。

　　爆點(diǎn)二：商譽(yù)將超27億元

　　據(jù)驊威文化披露的簡(jiǎn)易財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，東陽曼荼羅截至2017年12月31日的所有者權(quán)益總額為2.31億元，粗略計(jì)算，本次收購(gòu)將形成超過27億元的商譽(yù)。商譽(yù)是收購(gòu)方付出的對(duì)價(jià)與被收購(gòu)方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，一般情況下，凈資產(chǎn)等于所有者權(quán)益。

　　公告披露，交易對(duì)方承諾東陽曼荼羅2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882 億元。

　　在驊威文化子公司去年增資東陽曼荼羅時(shí)，交易對(duì)方承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤(rùn)分別不低于5000萬、2億元和2.5億元，三年合計(jì)不少于5億元。

　　但實(shí)際上，根據(jù)當(dāng)時(shí)公告，東陽曼荼羅自成立后2016年6-12月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為133.39萬元，2017年1-5月凈利潤(rùn)虧損570.67萬元。

　　而驊威文化今日公告，東陽曼荼羅2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)129.26萬元，2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2965.13萬元。

　　可以看出，東陽曼荼羅沒能完成2017年的業(yè)績(jī)承諾，而與前次業(yè)績(jī)承諾相比，此次交易對(duì)方給出的業(yè)績(jī)承諾又有抬升。

　　成立半年后，東陽曼荼羅截至2016年12月31日的資產(chǎn)總額為791.7萬元，所有者權(quán)益總額為358.31萬元；一年后2017年5月31日，東陽曼荼羅的資產(chǎn)總額為1.46億元，所有者權(quán)益4562.72萬元；由過了半年后，截至2017年12月31日，其資產(chǎn)總額已攀升至5億元，所有者權(quán)益總額2.31億元。

　　逾18億商譽(yù)在賬上

　　2011年11月在中小板上市的驊威文化(是為驊威股份)曾是一家玩具生產(chǎn)商，自2013年底起，驊威文化開啟股權(quán)收購(gòu)，步伐迅疾，到如今公司已成為一家“影視+游戲”的文化傳媒公司，主要進(jìn)行影視劇的投資、拍攝、制作、發(fā)行和網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)、發(fā)行和運(yùn)營(yíng)。

　　細(xì)數(shù)驊威文化近幾年來的重要收購(gòu)：

　　2013年12月，出資5000萬元收購(gòu)深圳市第一波網(wǎng)絡(luò)科技有限公司20%股權(quán)。

　　2014年7月，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買第一波剩余80%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)8.06億元，評(píng)估增值率達(dá)2131.37%，交易后形成商譽(yù)8.56億元。2014年12月底獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)，收購(gòu)?fù)瓿珊笾鳡I(yíng)業(yè)務(wù)增加網(wǎng)絡(luò)游戲的制作開發(fā)與運(yùn)營(yíng)推廣。

　　2015年5月，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買夢(mèng)幻星生園100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)12億元，評(píng)估增值率 901.69%。2015年9月獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增加影視劇的策劃、制作與發(fā)行業(yè)務(wù)。

　　2015年12月，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買掌娛天下100%的股權(quán)，交易初步定價(jià)8.58億元；購(gòu)買有樂通100%股權(quán)，交易初步定價(jià)4.5億元，評(píng)估增值率分別為789.61%和3748.16%。2016年4月30日宣布終止上述兩項(xiàng)收購(gòu)。

　　截至2017年底，驊威文化的賬上已有超過18億元的商譽(yù)，占總資產(chǎn)的比例為48.61%。

　　公司在年報(bào)中表示，由于并購(gòu)形成的商譽(yù)資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例較高，如果因?yàn)樾袠I(yè)變化、公司內(nèi)部管理等因素可能會(huì)導(dǎo)致商譽(yù)達(dá)到減值計(jì)提條件，將存在一定的商譽(yù)減值計(jì)提的風(fēng)險(xiǎn)。

　　大額商譽(yù)積聚有隱患

　　自2013年并購(gòu)元年開啟后，上市公司熱衷并購(gòu)重組，傳媒類公司積聚了大量商譽(yù)。Wind數(shù)據(jù)顯示，在A股傳媒類公司中，截至2017年12月31日，商譽(yù)總額最高的五家公司分別是萬達(dá)電影(002739,股吧)(97.99億元)、天神娛樂(002354,股吧)(65.41億元)、掌趣科技(300315,股吧)(53.92億元)、藍(lán)色光標(biāo)(300058,股吧)(46.41億元)、科達(dá)股份(600986,股吧)(40.2億元)，分別約占各自凈資產(chǎn)的84%、71%、63%、75%和67%。

　　商譽(yù)已超出公司凈資產(chǎn)比例100%的文化傳媒公司有紫光學(xué)大(000526,股吧)(2162%)、長(zhǎng)城影視(002071,股吧)(207%)、眾應(yīng)互聯(lián)(002464,股吧)(155%)、長(zhǎng)城動(dòng)漫(000835,股吧)(124%)和樂視網(wǎng)(300104,股吧)(113%)，其他公司如富春股份(300299,股吧)、華誼嘉信(300071,股吧)、引力傳媒(603598,股吧)、中昌數(shù)據(jù)(600242,股吧)等商譽(yù)占比也高達(dá)80%以上。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，去年發(fā)生商譽(yù)減值的文化傳媒公司共有39家，有16家公司的商譽(yù)減值金額達(dá)1億元以上，包括*ST巴士(002188,股吧)、華聞傳媒(000793,股吧)、聯(lián)建光電(300269,股吧)、天龍集團(tuán)(300063,股吧)、天潤(rùn)數(shù)娛(002113,股吧)、富春股份、游久游戲(600652,股吧)、三七互娛(002555,股吧)、掌趣科技、眾應(yīng)互聯(lián)、省廣集團(tuán)(002400,股吧)、萬潤(rùn)科技(002654,股吧)、光線傳媒(300251,股吧)、鳳凰傳媒(601928,股吧)、利歐股份(002131,股吧)、完美世界(002624,股吧)。其中，*ST巴士商譽(yù)減值15.38億元，為各公司之首。

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