6月1日，全國股轉(zhuǎn)公司在官網(wǎng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行辦法》及配套的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理指南(試行)》。

　　在《暫行辦法》中，主要規(guī)定了以下四個方面的內(nèi)容：

　　1.可以辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的具體情形，包括與掛牌公司收購及股東權益變動相關的股份轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制的股份轉(zhuǎn)讓、外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司、股東間履行業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款以及行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份等五種情形。

　　2.特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務對轉(zhuǎn)讓價格、股份性質(zhì)、信息披露等方面的基本要求。

　　3.全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算的職責分工及與轉(zhuǎn)讓雙方的權責關系。

　　4.業(yè)務的具體辦理流程與對相關申請材料的要求。

　　01、背景

　　全國股轉(zhuǎn)公司于2017年12年22日發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則》，取消了盤中協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對于有2家以上做市商為其提供做市報價服務的股票，可以采取做市轉(zhuǎn)讓方式；除采取做市轉(zhuǎn)讓方式的股票外，其他股票采取競價轉(zhuǎn)讓方式。單筆申報數(shù)量或轉(zhuǎn)讓金額符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)定標準的股票轉(zhuǎn)讓，可以進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓；特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓另行制定細則。 特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓既不是盤后交易更不是盤中交易，它屬于非交易型的線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓：

　　投資者可以采用成交確認委托方式委托主辦券商買賣股票。投資者買賣雙方達成成交協(xié)議，委托主辦券商按其指定的價格和數(shù)量與指定對手方確認成交的指令。

　　協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成交價格應當不高于前收盤價的200%或當日已成交的最高價格中的較高者，且不低于前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者。

　　做市交易：

　　做市商連續(xù)報出其做市證券的買價和賣價，若投資者的限價申報滿足成交條件，則做市商在其報價數(shù)量范圍內(nèi)按其報價成交。做市商必須在交易系統(tǒng)進行雙向報價，并在其報出的價格上實現(xiàn)成交。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則成交，成交價以做市申報價格為準，限價申報之間、做市申報之間不能成交。

　　競價交易：

　　競價交易包括集合競價與連續(xù)競價。目前全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)競價交易為集合競價，尚未開展連續(xù)競價。集合競價，是指對一段時間內(nèi)接受的買賣申報一次性集中撮合的競價方式，投資者可以采用限價委托方式委托主辦券商買賣股票。股票競價轉(zhuǎn)讓按價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則撮合成交，以可實現(xiàn)最大成交量的原則確定成交價，高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交。

　　從新三板掛牌公司的發(fā)展階段和股權結(jié)構(gòu)看，除普通的二級市場交易型投資者的交易需求外，收購、引進戰(zhàn)略投資者等大額定向轉(zhuǎn)讓需求也占到相當份額。針對此類不宜通過或無法通過交易系統(tǒng)完成的協(xié)議轉(zhuǎn)讓需求，為給市場相關主體提供適宜的實現(xiàn)途徑，支持企業(yè)合理的資本運作需求，亦是為避免相關轉(zhuǎn)讓行為對二級市場交易造成沖擊。在充分考慮了新三板市場的特點后，全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算聯(lián)合制定了《暫行辦法》，為其提供更為適宜的實現(xiàn)途徑。

　　《暫行辦法》的出臺，意味著2017年12月新三板交易制度改革中的最后一項交易制度—特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓也正式落地，至此新三板交易制度改革后的做市轉(zhuǎn)讓、集合競價、盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓和特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓這四類新交易方式全面落地。

　　02、重要內(nèi)容

　　特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓雙方因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰(zhàn)略投資者等特定事項達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向全國股轉(zhuǎn)公司與中國結(jié)算提出書面申請，經(jīng)全國股轉(zhuǎn)公司確認后由轉(zhuǎn)讓雙方到中國結(jié)算辦理過戶登記的轉(zhuǎn)讓方式。

　　其適用條件為：適用情形(6種，滿足其中之一)+不適用情形(7種，不得出現(xiàn)其中任何)+受讓方為合格投資者

　　A.適用情形：

　　掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

　　(一)與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

　　(二)轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制的；

　　(三)外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

　　(四)按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》、《股票發(fā)行情況報告書》、《重大資產(chǎn)重組報告書》等文件中股東間業(yè)績承諾及補償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價格進行的股份轉(zhuǎn)讓；

　　(五)行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

　　(六)全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認定的其他情形。

　　第(一)項情形是我們最常見的交易需求，也就是為實現(xiàn)收購或者其他大幅調(diào)整股權結(jié)構(gòu)目的而進行的股權轉(zhuǎn)讓。只要單個受讓方受讓的股份數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓就可以采取特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓。其他五種情形不受5%的比例限制，沒有比例要求都可采取特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

　　第(二)項情形出現(xiàn)的頻率也較高，主要是同一個實際控制人控制下的兩個主體之間轉(zhuǎn)讓股權，這種情形常見于企業(yè)集團內(nèi)部的股權關系調(diào)整。屬于這一情形的，律師事務所就轉(zhuǎn)讓雙方是否存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書。

　　屬于第(四)項情形的，有以下情況：

　　(1)包含特殊條款的股份認購協(xié)議或其他協(xié)議等法律文件；

　　(2)包含特殊條款的已披露且通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》、《股票發(fā)行情況報告書》或《重大資產(chǎn)重組報告書》及法律意見書等信息披露文件；

　　(3)中介機構(gòu)就業(yè)績承諾實現(xiàn)情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律師事務所出具的法律意見書、評估機構(gòu)出具的評估報告等；

　　(4)主辦券商出具的核查意見。

　　B. 不適用情形(不得存在其中任何)：

　　(一)擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權人未出具書面同意函；

　　(二)擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁、其他爭議或者被司法凍結(jié)等權利受限情形；

　　(三)轉(zhuǎn)讓雙方或其中一方處于被限制證券賬戶交易的狀態(tài)；

　　(四)本次轉(zhuǎn)讓可能導致規(guī)避股份限售相關規(guī)定，或者存在其他違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務規(guī)則的情形；

　　(五)違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的關于增持、減持及限售等公開承諾；

　　(六)協(xié)議簽署日與提交申請日間隔超過6個月且無行政批準等特殊情形的；

　　(七)全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

　　即擬轉(zhuǎn)讓的股份必須是無限售條件流通股，同時也不能是其他被限制交易狀態(tài)下的股票。

　　C.受讓方為合格投資者：

　　參見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》。

　　轉(zhuǎn)讓價格：

　　股份轉(zhuǎn)讓雙方可以就轉(zhuǎn)讓價格進行協(xié)商。但上述適用情形第(一)至(三)項所述情形的股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格應當不低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票前收盤價的50%或當日最低成交價中的較低者。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日該股票無收盤價的，應當以最近一次發(fā)行價格、資產(chǎn)評估報告中的評估價格或最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)等為參考，合理確定轉(zhuǎn)讓價格。

　　屬于上述適用情形第(一)、(二)項情形且不具有該條其他情形的，若轉(zhuǎn)讓價格低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)或協(xié)議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續(xù)督導券商對本次轉(zhuǎn)讓定價方法、定價依據(jù)的合理性出具的專項意見。

　　2018年1月15日由原協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式改為集合競價轉(zhuǎn)讓方式的股票，在產(chǎn)生集合競價成交前，投資者簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并申請辦理特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，價格要求按股票無收盤價處理。

　　信息公開：

　　股份過戶登記完成后，全國股轉(zhuǎn)公司公布特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓公開信息，內(nèi)容包括證券代碼、證券簡稱、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓數(shù)量、轉(zhuǎn)讓原因等。

　　特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易價格、數(shù)量、時間并不會反映在交易系統(tǒng)軟件上，全國股轉(zhuǎn)公司只會在官網(wǎng)指定信息欄進行披露，如果投資者不主動去查閱信息，是不會知曉的。

　　優(yōu)點：

　　特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓與盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓相比，具備三個最大的優(yōu)點：

　　(1)股權交易比例靈活。根據(jù)新三板交易制度規(guī)定，如果買賣雙方通過正常二級市場交易過戶，賣方持股每下破一個5%的節(jié)點直至10% 以下，或者買方第一次超過10%以及以之后每上破一個5%的節(jié)點，就必須停牌發(fā)公告，公告2個交易后才能繼續(xù)交易。但特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓有效地避免了上述麻煩，只要事先披露了收購報告書或者權益變動報告書，就可以一次性滿足超過5%上不封頂?shù)慕灰仔枨?，?%僅約束受讓方未約束轉(zhuǎn)讓方。在一份協(xié)議中可以一個賣方同時轉(zhuǎn)讓給多個買方，也可以多個賣方同時轉(zhuǎn)讓給一個買方。

　　(2)提高轉(zhuǎn)讓款項成交可能。新三板交易過戶時，交易款項都是在證券帳戶中進行直接往來，但特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的款項只是雙方約定，并不證券帳戶上往來，全國股轉(zhuǎn)公司對交易款項支付的監(jiān)督寬松且薄弱，這給交易雙方提高成交可能帶來了更多的運作空間。

　　(3)彌補原有交易制度的不足。掛牌公司可以運用特殊事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式解決未達業(yè)績承諾的股份回購問題、并購中的股份交割問題、三類股東問題等，掛牌公司因原有交易制度而選擇被迫摘牌處理的行為或?qū)⒂兴鶞p少。

　　缺點：

　　特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓相較盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓，資料多、流程長。所以，除非諸如上述優(yōu)點涉及的相關情形或者劃轉(zhuǎn)、繼承等盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓無法實現(xiàn)的情形，其它情形能通過盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓的建議盡量通過盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓，相對而言簡單、快速。