文 / 楊力

　　A股市場上有一個(gè)不言而喻的現(xiàn)象，一家公司的業(yè)績不好極有可能會(huì)進(jìn)行資產(chǎn)重組，有些可能真的想注入優(yōu)良資產(chǎn)，有些可能只是想掩人耳目。

　　5月29日，思維列控(603508,股吧)發(fā)布資產(chǎn)重組草案，擬以15.30億元的價(jià)格向趙建州先生、西藏藍(lán)信發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買趙建州先生、西藏藍(lán)信合計(jì)持有的藍(lán)信科技51%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.80億元。

　　查看了思維列控2017年財(cái)報(bào)，發(fā)現(xiàn)該公司的業(yè)績確實(shí)也不咋滴！2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4.6億元，同比減少了24.6%，歸屬于上市公司股東扣非凈利潤為9407.3萬元，同比減少了29.9%，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1.47億元，同比減少了8.46%。

　　進(jìn)入2018年，思維列控的業(yè)績稍有改善，但現(xiàn)金流在減少；第一季度實(shí)現(xiàn)凈利潤5712.7萬元，同比增加了36.97%，但經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額同比減少了34.36%。

　　業(yè)績不給力，思維列控想通過此次資產(chǎn)重組達(dá)到什么目的？標(biāo)的公司能否為上市公司注入新動(dòng)力？6月11日，深交所對此次重組中存在的諸多問題提出詢問。

　　標(biāo)的公司股東出資的真實(shí)性遭質(zhì)疑 據(jù)預(yù)案披露，標(biāo)的公司藍(lán)信科技曾申報(bào)IPO被否，藍(lán)信科技招股說明書中披露趙建州作為藍(lán)信有限第一大股東，自藍(lán)信有限成立至今，一直是藍(lán)信有限及藍(lán)信科技的實(shí)際控制人。但2013年12月以前，藍(lán)信科技的股權(quán)曾存在若干次代持安排。同時(shí)，趙建州與相關(guān)股東于2013年10月就股權(quán)糾紛發(fā)生訴訟。上述事實(shí)的披露存在相互矛盾。

　　此外，藍(lán)信科技對趙建州曾經(jīng)在原鐵道部電務(wù)實(shí)驗(yàn)室工作與藍(lán)信科技業(yè)務(wù)的相關(guān)性也未作出合理解釋。此次預(yù)案披露，趙建州于2007年11月指示呂豪英和張華分別從藍(lán)信科技前身藍(lán)信有限借款240萬元和80萬元，張華另從藍(lán)信有限借款80萬元，用以對藍(lán)信有限增資。截至2010年8月25日，相關(guān)股東才全部償還上述增資所借款項(xiàng)。

　　上交所要求上市公司補(bǔ)充披露相關(guān)IPO被否原因的整改情況，以及是否存在其他法律糾紛和潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)；并說明歷次股權(quán)代持還原的真實(shí)性，以及在歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、利潤分配及整體變更為股份公司的過程中，各股東納稅義務(wù)的履 行情況，是否存在法律糾紛和潛在糾紛風(fēng)險(xiǎn)。另外，相關(guān)股東從藍(lán)信有限借款并對其增資的行為是否構(gòu)成出資不實(shí)及此次重組的法律障礙，以及相關(guān)股東償還上述借款的資金來源及還款真實(shí)性。

　　交易過程存在貓膩？ 據(jù)公告信息顯示，思維列控于2018年2月28日停牌籌劃重大事項(xiàng)，并于3月8日披露擬支付現(xiàn)金收購趙建州、張華、SFML及南車華盛持有的藍(lán)信科技49%股權(quán)，其中包括向藍(lán)信科技實(shí)際控制人趙建州收購其持有的3.04%股份。僅4個(gè)交易日后，公司披露擬繼續(xù)收購趙建州及西藏藍(lán)信持有的藍(lán)信科技剩余51%股權(quán)，進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。公司兩次收購時(shí)間間隔極近，對藍(lán)信科技的整體估值從首次收購的18億元，上升至本次交易的30.06億元，差異較大。

　　上交所要求上市公司補(bǔ)充披露結(jié)合公司兩次收購藍(lán)信科技股權(quán)的交易對象以及停牌和信息披露時(shí)點(diǎn)，說明兩次收購是否構(gòu)成一攬子交易以及判斷依據(jù)；并結(jié)合上述判斷，補(bǔ)充披露收購藍(lán)信科技49%股權(quán)交易及本次重組信息披露是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；同時(shí)結(jié)合控制權(quán)、股份鎖定、業(yè)績承諾和獎(jiǎng)勵(lì)等要素，量化說明兩次估值差異較大的原因及合理性。

　　另據(jù)預(yù)案披露，上市公司與補(bǔ)償義務(wù)人趙建州、西藏藍(lán)信一致同意根據(jù)藍(lán)信科技2019年至2021年利潤完成情況進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。若藍(lán)信科技2019年至2021年累計(jì)實(shí)際凈利潤未達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤但不低于累計(jì)承諾凈利潤的80%時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償累計(jì)實(shí)際凈利潤與累計(jì)承諾凈利潤的差額的51%；若藍(lán)信科技2019年至2021年累計(jì)實(shí)際凈利潤低于累計(jì)承諾凈利潤的80%時(shí)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)按照累計(jì)凈利潤差額占累計(jì)承諾凈利潤的比例對交易對價(jià)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償比例為90%。

　　在查詢收購草案時(shí)了解到標(biāo)的公司的業(yè)績比較穩(wěn)定，因此上交所要求上市公司補(bǔ)充披露：在盈利預(yù)測扣非后凈利潤持續(xù)增長，未預(yù)計(jì)大幅波動(dòng)的情況下，約定根據(jù)累計(jì)凈利潤計(jì)算并實(shí)施業(yè)績補(bǔ)償?shù)闹饕紤]及合理性；以及公司與補(bǔ)償義務(wù)人約定按照業(yè)績承諾達(dá)標(biāo)比例是否低于80%，采用不同計(jì)算公式確定補(bǔ)償金額，且按交易對價(jià)補(bǔ)償時(shí)將補(bǔ)償比例確定為90%的主要考慮及合理性。

　　除了以上問題外，上交所還對標(biāo)的公司的競業(yè)禁止協(xié)議、生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的問題、上游的采購情況、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備以及標(biāo)的公司的外協(xié)加工和委托加工等事項(xiàng)提出了詢問。