回購異議股東所持股份成本難以承受

　　“這些‘三類股東’讓人頭疼。當(dāng)時(shí)也不是沒有想到這些問題。只是已經(jīng)做市，身不由己?！眱|童文教證券部人士對記者表示。該人士所稱的“三類股東”通過做市交易進(jìn)入，部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，存在難以穿透的情況。部分產(chǎn)品到期需要清算，有的即將到期產(chǎn)品續(xù)期壓力大。這些“三類股東”不符合IPO相關(guān)要求。

　　為了IPO申請順利過會(huì)，億童文教擬摘牌清理部分“三類股東”；但回購異議股東所持股份，摘牌成本又難以承受。億童文教就卡在這個(gè)死結(jié)中。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，無論是“三類股東”還是異議股東，同樣希望公司IPO能夠成功。而監(jiān)管部門對“三類股東”的態(tài)度，則出于規(guī)范公司治理，保護(hù)中小投資者的考量。掛牌公司與這些股東屢屢形成的對立，帶來了更多思考。

　　幾成死結(jié)

　　億童文教5月28日公告，股東大會(huì)以高比例反對票否決了公司擬從新三板摘牌的相關(guān)預(yù)案。由于公司實(shí)際控制人陳先新夫婦持股比例超過55%，這意味著實(shí)際控制人投了反對票。這一推測得到公司相關(guān)人士的確認(rèn)。億童文教目前正在IPO排隊(duì)，且排位靠前。大股東此時(shí)為何否決此前提出的摘牌議案？記者從公司人士了解到，公司原計(jì)劃通過摘牌清理部分“三類股東”，為IPO鋪平道路。由于異議股東較多，如果摘牌大股東將承擔(dān)近3億元的股份回購成本。由于無力承擔(dān)，大股東只好投下反對票。

　　本次摘牌議案被否后，若清理“三類股東”事宜無進(jìn)展，億童文教可能面臨撤回IPO材料的局面。

　　事實(shí)上，億童文教面臨的困境要更麻煩?！叭惞蓶|”以及“異議股東”問題攪合在一起，使得公司面臨難解的死結(jié)：摘牌無門、回購無錢。

　　“三類股東”是指相關(guān)公司股東中存在契約型基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃和信托計(jì)劃。業(yè)內(nèi)人士指出，“三類股東”存在股權(quán)不清晰，出資人和資金來源難以穿透核查等問題，可能存在股份代持、關(guān)聯(lián)方持股、規(guī)避限售等情況；相關(guān)產(chǎn)品到期后，可能導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定。盡管對存在“三類股東”的企業(yè)IPO并未明文禁止，但在審核過程中“三類股東”問題通常會(huì)受到重點(diǎn)關(guān)注。為了能夠順利過會(huì)，不少擬IPO企業(yè)選擇清理“三類股東”。

　　2018年1月，證監(jiān)會(huì)對存在“三類股東”的公司IPO審核標(biāo)準(zhǔn)做出明確規(guī)定，公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為三類股東；要求“三類股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管；對“三類股東”做穿透式披露；“三類股東”對其存續(xù)期作出合理安排。隨著文燦股份(603348,股吧)、芯能科技這些企業(yè)相繼過會(huì)，解決“三類股東”問題曙光初現(xiàn)。

　　前述兩家公司“三類股東”數(shù)量少，且后續(xù)穿透都比較順利。但對于大多數(shù)存在“三類股東”的公司而言，要解決上述四方面問題并非易事。

　　億童文教證券部相關(guān)人士對記者表示，過去一輪定增，公司引入了數(shù)位“三類股東”?！斑@些股東一般都是抱著與公司共同成長的心態(tài)進(jìn)入。股東的出資人和機(jī)構(gòu)都比較清晰，公司與這些股東一直保持著良好的溝通?！痹撊耸勘硎?，“但在做市交易中進(jìn)入的‘三類股東’讓人頭疼。部分產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，穿透核查工作量相當(dāng)大。此外，2018年，眾多新三板產(chǎn)品面臨階段性到期高峰。部分產(chǎn)品到期需要清算，部分即將到期的產(chǎn)品續(xù)期壓力相當(dāng)大。有些‘三類股東’存在難以穿透的情況，不符合IPO要求。同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未推出停牌期間的非交易過戶制度，清理這些‘三類股東’只能通過摘牌進(jìn)行處理?！?/p>

　　目前，公司“三類股東”持股占比超過5%。5月5日，公司董事會(huì)決定通過摘牌清理部分“三類股東”。實(shí)控人陳先新承諾，異議股東的回購價(jià)不低于成本價(jià)。不過，公司異議股東數(shù)量較多。“因異議股東持股數(shù)量高達(dá)800萬股，如該部分股東提出回購意向，實(shí)際控制人需按照不低于相關(guān)股東的成本價(jià)格予以回購，預(yù)計(jì)回購所需資金近3億元。鑒于回購所需資金量過大，控股股東否決了摘牌議案。且該部分資金尚未包括后續(xù)清理‘三類股東’所需資金?！鼻笆龉救耸勘硎荆翱毓晒蓶|沒有別的產(chǎn)業(yè)，且掛牌后未減持股份，摘牌成本控股股東難以接受?！?/p>

　　為了IPO能更順利過會(huì)，須摘牌清理部分“三類股東”；但回購異議股東所持股份，摘牌成本又難以承受。億童文教就卡在這個(gè)死結(jié)中。從經(jīng)營情況看，億童文教質(zhì)地尚可。公司主營幼教教具，2017年?duì)I收和扣非后凈利潤分別達(dá)到6.05億元和1.21億元。公司的教具已推廣至全國50000多家幼兒園，盈利模式和客戶結(jié)構(gòu)均較簡單、清晰。公司自采取做市交易以來，受到多方資本追捧，股價(jià)由8.85元/股(前復(fù)權(quán))漲至停盤前的28.3元/股。

　　“當(dāng)時(shí)對‘三類股東’可能帶來的問題也不是完全沒有想到。只是已經(jīng)做市，身不由己。另外，當(dāng)時(shí)很多企業(yè)都存在類似情況，我們覺得后續(xù)可能會(huì)出臺(tái)相關(guān)政策。但從目前情況看，短期不會(huì)出臺(tái)相關(guān)政策?！痹撊耸繜o奈地對記者表示。

　　各顯神通

　　被稱之為“鳳爪第一股”的有友食品近期公告擬摘牌。為保護(hù)異議股東權(quán)益，公司控股股東鹿有忠承諾，將對異議股東持有股份進(jìn)行回購，回購價(jià)格不低于異議股東的持股成本。2015年9月，有友食品進(jìn)入上市輔導(dǎo)，同年12月16日獲得證監(jiān)會(huì)受理開始IPO排隊(duì)。自2015年12月至今，有友食品已在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站共更新了3次招股書，但遲遲未能上發(fā)審會(huì)。有友食品的同業(yè)公司如絕味食品(603517,股吧)和煌上煌(002695,股吧)早已登陸A股，業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為公司IPO被“三類股東”拖累。本次摘牌是為了解決“三類股東”問題。

　　資料顯示，有友食品存在28名“三類股東”，持有公司128.4萬股，占公司總股本的0.57%。市場人士指出，公司“三類股東”整體持股數(shù)量不多，整體成本看尚可控；且“三類股東”配合核查方面問題不大，但穿透核查工作艱巨。

　　廣電計(jì)量的“三類股東”核查，工作量讓人難以想象。招股說明書顯示，公司共計(jì)5名“三類股東”。根據(jù)“讀懂新三板”梳理的情況，財(cái)富森林眾富1號(hào)穿透11層后，核查至林友琴、林友武、彭思遠(yuǎn)三名自然人出資人。鼎鋒明道新三板匯聯(lián)基金，一級(jí)股東為6只基金產(chǎn)品，穿透后出資人總計(jì)801名自然人。核查5名“三類股東”，相關(guān)內(nèi)容占據(jù)招股書10頁空間，總計(jì)核查的自然人股東超過1000位。而這5名“三類股東”均為通過二級(jí)市場買入廣電計(jì)量。

　　梳理過程艱辛，但帶來了曙光讓人欣慰。但類似億童文教這樣的公司則沒有那么幸運(yùn)。清理“三類股東”面臨異議股東眾多，回購成本高額，控股股東難以承受，IPO之路只能擱淺。近期，匯量科技摘牌提案被異議股東否決。至今公司仍未披露2017年報(bào)，不排除被強(qiáng)制摘牌的可能。

　　對于存在“三類股東”擬IPO的新三板公司，中科沃土基金董事長朱為繹總結(jié)出四種“玩法”：大股東實(shí)力雄厚，“三類股東”問題不嚴(yán)重，首選沖擊IPO；登陸港股可以成為一個(gè)選項(xiàng)，或采用“新三板+H股”方式，也可以從新三板摘牌，再啟動(dòng)在港上市進(jìn)程；分拆子公司啟動(dòng)上市進(jìn)程；被上市公司收購。

　　深層思考

　　市場人士指出，無論是“三類股東”還是異議股東，通過定增或者二級(jí)市場進(jìn)入，這些投資者同樣希望IPO能夠成功。監(jiān)管部門對“三類股東”的態(tài)度，也是出于規(guī)范公司治理，保護(hù)中小投資者的考量。但掛牌公司與這些股東屢屢形成的對立，帶來了更多思考。

　　有的機(jī)構(gòu)建議，存在IPO計(jì)劃的掛牌公司是否采取做市交易應(yīng)慎重。實(shí)際上，掛牌后經(jīng)過一兩輪定增，引入有實(shí)力的機(jī)構(gòu)后即可啟動(dòng)IPO進(jìn)程。

　　有的投資者則指出，若不在二級(jí)市場交易，僅通過定增引入機(jī)構(gòu)投資者，然后直奔IPO，掛牌新三板的意義在哪里？

　　東北證券(000686,股吧)研究部總監(jiān)付立春對記者表示，在處理相關(guān)“三類股東”問題時(shí)，相關(guān)政策以及實(shí)際審核操作標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)進(jìn)一步透明化、公開化。這有助于企業(yè)進(jìn)行相關(guān)決策，形成更加穩(wěn)定的市場機(jī)制。付立春同時(shí)強(qiáng)調(diào)，控股股東的實(shí)力以及中介機(jī)構(gòu)的實(shí)務(wù)操作水平，也是能否順利解決“三類股東”問題的重要因素。

　　據(jù)記者了解，證監(jiān)會(huì)及股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已關(guān)注到這一問題，部分掛牌公司近期上報(bào)了相關(guān)情況。不排除后續(xù)可能出臺(tái)相關(guān)政策。