2018年以來，IPO審核趨嚴(yán)，過會(huì)率下降已經(jīng)是老生常談的話題。另一方面，企業(yè)掛牌新三板熱情減退，新三板步入“負(fù)增長(zhǎng)”時(shí)代。與此同時(shí)，隨著國(guó)際貿(mào)易摩擦升級(jí)，中國(guó)股市遭遇巨大震蕩，二級(jí)市場(chǎng)交易活躍度降低。

　　毫無疑問，國(guó)內(nèi)PE通過IPO上市、新三板、二級(jí)市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)退出已然受到影響，在三大退出渠道紛紛遇阻的情況下，并購(gòu)市場(chǎng)是否正在經(jīng)歷“此消彼長(zhǎng)”呢？

　　據(jù)【新華網(wǎng)(603888)、股吧】消息， 2018年上半年，中國(guó)企業(yè)并購(gòu)交易總額達(dá)3227億美元，而上交所發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，上半年滬市公司發(fā)生并購(gòu)重組397家次，交易金額合計(jì)3848億元，同比分別增長(zhǎng)10.6%和31.1%。

　　可以看出，整個(gè)并購(gòu)市場(chǎng)呈現(xiàn)出火熱狀態(tài)，那新三板市場(chǎng)的并購(gòu)是否也在升溫呢？

　　上市公司并購(gòu)三板公司熱情不減 平均溢價(jià)遠(yuǎn)低于上年同期

　　研究中心統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2018年上半年，共發(fā)生83起上市公司并購(gòu)新三板公司案例，相較于上年同期58例，增長(zhǎng)43.10%。

　　短短半年時(shí)間，并購(gòu)案例增長(zhǎng)超四成，這足以見得新三板仍是A股并購(gòu)池，上市公司在新三板“買買買”的熱情依舊不減。

　　一般而言，上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)包括三類：通過橫向并購(gòu)整合，獲得更多市場(chǎng)份額；通過縱向并購(gòu)整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈，提升協(xié)同效應(yīng)；通過多元化戰(zhàn)略拓展新業(yè)務(wù)，挖掘新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　而新三板市場(chǎng)為上市公司提供了尋找標(biāo)的的便利。一方面，新三板信息披露制度大大降低了并購(gòu)時(shí)的盡職調(diào)查成本。另一方面，新三板公司數(shù)量足夠多，覆蓋的企業(yè)及業(yè)務(wù)類型豐富，便于上市公司篩選合適標(biāo)的。

　　從新三板公司角度來看，在IPO風(fēng)險(xiǎn)加劇及三板市場(chǎng)行情持續(xù)下行的雙重“夾擊”下，選擇被并購(gòu)不失為一個(gè)明智選擇。

　　新鼎資本董事長(zhǎng)張弛表示，“今年上市公司并購(gòu)新三板事件的增加，原因是新三板過于低迷了。并購(gòu)重組的高發(fā)一定是市場(chǎng)最低迷的時(shí)候，當(dāng)市場(chǎng)好的時(shí)候不會(huì)有大的并購(gòu)重組發(fā)生。只有市場(chǎng)太低迷，企業(yè)融資很難，流動(dòng)性不好，新三板被賣的概率才高。”

　　說完并購(gòu)案例數(shù)量，再來看并購(gòu)金額。2018年上半年，并購(gòu)公告累計(jì)交易金額為214.84億元（不含未披露金額的并購(gòu)案例），相較上年的248.96億元，下降13.71%。

　　以可以統(tǒng)計(jì)到估值和并購(gòu)價(jià)格的并購(gòu)案例來看，2018年上半年，A股公司并購(gòu)新三板公司平均溢價(jià)率為66.14%，而上年同期該數(shù)據(jù)達(dá)105%。可見上市公司在新三板市場(chǎng)越來越傾向于“低價(jià)掃貨”。

　　隨著國(guó)內(nèi)金融去杠桿和資管新規(guī)實(shí)施，資金供給收縮，相應(yīng)收購(gòu)成本上升，并購(gòu)方出價(jià)會(huì)更加謹(jǐn)慎，受此影響估值也會(huì)逐漸回落。

　　一位從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的業(yè)內(nèi)人士向進(jìn)一步證實(shí)：“因?yàn)槭袌?chǎng)資金短缺，最近（并購(gòu)標(biāo)的）的估值確實(shí)在下降。”

　　IPO門檻收緊 多家新三板擬IPO企業(yè)求并購(gòu)

　　在擬IPO企業(yè)方面，伴隨著IPO審核趨嚴(yán)、過會(huì)率走低，越來越多的新三板企業(yè)撤回IPO，尋求以并購(gòu)方式“曲線上市”。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年上半年，中赟國(guó)際（834695）、深港環(huán)保（836054）、龍鐵縱橫（837706）、聯(lián)創(chuàng)種業(yè)（430625）、狼和醫(yī)療（836795）、康澤藥業(yè)（831397）等6家新三板公司撤回或終止IPO選擇被并購(gòu)。

　　其中，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)以13.87億的“賣身價(jià)”居于首位。

　　3月12日，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)發(fā)布公告稱，股東王義波、彭澤斌等45名自然人與上市公司【隆平高科(000998)、股吧】（000998）簽署《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，隆平高科擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買王義波、彭澤斌等 45 名自然人合計(jì)持有的聯(lián)創(chuàng)種業(yè)90% 股權(quán)，交易各方初步協(xié)商確定交易額為138690萬元。值得注意的是，此次收購(gòu)溢價(jià)率高達(dá)950.98%。

　　能夠讓上市公司給出如此之高的溢價(jià)，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)定是有所亮點(diǎn)。APP顯示，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要從事農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司于2016年8 月 4 日起進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。

　　2015年至2017年，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.68億元、3.81億元、4.14億元；同期歸母凈利潤(rùn)分別為1744.33萬元、7464.39萬元、1.22億元。

　　藝高人大膽，在隆平高科對(duì)聯(lián)創(chuàng)種業(yè)協(xié)議中，聯(lián)創(chuàng)種業(yè)承諾，2018年度、2019年度及2020年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)額將分別不低于1.38億元、1.54億元和1.64億元。

　　此外，盡管新三板并購(gòu)失敗風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)低于IPO失敗風(fēng)險(xiǎn)，但并購(gòu)失敗的可能性依然存在。比如，【中珠醫(yī)療(600568)、股吧】（600568）終止收購(gòu)康澤藥業(yè)。

　　5月3日晚間，康澤藥業(yè)發(fā)布公告稱，上市公司中珠醫(yī)療擬向康澤藥業(yè)27名股東現(xiàn)金購(gòu)買其持有的康澤藥業(yè)股份，收購(gòu)股份數(shù)量占康澤藥業(yè)總股本的比例為74.5262%，收購(gòu)價(jià)格合計(jì)18.33億元至20.1億元。

　　但6月15日，中珠醫(yī)療公告表示將終止收購(gòu)康澤藥業(yè)，改為部分參股。

　　有媒體報(bào)道，導(dǎo)致中珠醫(yī)療終止收購(gòu)康澤藥業(yè)的原因系，康澤藥業(yè)在被收購(gòu)的過程中計(jì)劃摘牌，但在摘牌回購(gòu)股份時(shí)，康澤藥業(yè)提出的差異化回購(gòu)方案遭小股東異議，最終發(fā)生糾紛從而影響了上市公司并購(gòu)的正常進(jìn)行，而這也被戲稱為“上市公司并購(gòu)三板公司折戟樣本”。

　　新三板“內(nèi)部消化”功能隱現(xiàn) 掛牌公司間并購(gòu)興起

　　注意到，除了上市公司并購(gòu)新三板公司熱情高漲外，在并購(gòu)市場(chǎng)，新三板“內(nèi)部消化”功能正逐漸顯現(xiàn)，掛牌公司間的并購(gòu)行為也在增加。

　　2018年上半年，新三板市場(chǎng)共發(fā)生6起掛牌公司間并購(gòu)案例，分別為和創(chuàng)科技（834218）收購(gòu)金科信息（831107）、亞興科技（834010）收購(gòu)發(fā)現(xiàn)者（834426）、穎泰生物（833819）收購(gòu)禾益化工（834637）、飛田通信（430427）收購(gòu)極限網(wǎng)絡(luò)（839646）、百姓網(wǎng)（836012）子公司收購(gòu)嗨皮網(wǎng)絡(luò)（837037）、賽若福（839109）收購(gòu)擬掛牌公司上海滬江虛擬制造技術(shù)股份有限公司（Q161350.OC）。

　　從目前案例來看，新三板公司間的并購(gòu)目的多為增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)。

　　比如百姓網(wǎng)收購(gòu)嗨皮網(wǎng)絡(luò)便是典型案例。5月15日，百姓網(wǎng)公告稱，公司擬通過其控股子公司上?？妄R集信息技術(shù)股份有限公司收購(gòu)嗨皮網(wǎng)絡(luò)20.00%股份，金額為1.16億。

　　公開資料顯示，百姓網(wǎng)是國(guó)內(nèi)最大的分類信息網(wǎng)站之一，致力于為大眾用戶提供本地化生活需求解決方案。

　　嗨皮網(wǎng)絡(luò)則是專業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)娛樂信息平臺(tái)運(yùn)營(yíng)機(jī)構(gòu),以自有媒體“花邊星聞網(wǎng)”互聯(lián)網(wǎng)站、移動(dòng)站和公眾號(hào)為依托向用戶免費(fèi)提供娛樂資訊信息以獲得海量互聯(lián)網(wǎng)用戶訪問量，并以此為基礎(chǔ)提供運(yùn)營(yíng)及互聯(lián)網(wǎng)廣告的整合效果營(yíng)銷解決方案服務(wù)。二者間的并購(gòu)有利于增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)動(dòng)。

　　此外，新三板公司間的并購(gòu)還呈現(xiàn)出創(chuàng)新層公司并購(gòu)基礎(chǔ)層公司的特征.

　　如上文所提的穎泰生物收購(gòu)禾益化工，穎泰生物和禾益化工主營(yíng)業(yè)務(wù)都是農(nóng)藥及中間體的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，但穎泰生物處于創(chuàng)新層，而禾益化工為基礎(chǔ)層企業(yè)。

　　對(duì)此，【東北證券(000686)、股吧】新三板研究中心總監(jiān)付立春曾經(jīng)指出創(chuàng)新層的估值比基礎(chǔ)層要高很多，通過并入創(chuàng)新層可以實(shí)現(xiàn)基礎(chǔ)層公司的直接增值。

　　可以說，2018年上半年的新三板市場(chǎng)在延續(xù)上市公司“并購(gòu)池”功能的同時(shí)，呈現(xiàn)出更多的交易形態(tài)，至于下半年，新三板并購(gòu)市場(chǎng)又將出現(xiàn)哪些新變化，屆時(shí)將再度為各位梳理。