民營企業(yè)在2018年遭遇圍剿。

　　今年以來，A股持續(xù)低迷，匯率大幅走低，P2P持續(xù)爆雷，股票質(zhì)押平倉頻發(fā)，債務(wù)違約大量出現(xiàn)，許多民營企業(yè)掙扎在資金枯竭的生死邊緣。

　　這樣的大背景下，各地國資平臺并購上市公司股權(quán)成為大勢所趨。而對于民營上市公司而言，所謂的大勢所趨，更像是一種宿命，上演的還是同樣的味道，同樣的配方。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，包括國資委、地方政府、中央事業(yè)單位等在內(nèi)的“國資系”主體正在參與或已完成近30家A股上市公司的控制權(quán)交易，尚有不少民營上市公司在與國資談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓或流動性救援方案，相關(guān)公告有待發(fā)布。

　　“國進民退”的現(xiàn)象不止存在于A股，各路國資同樣瞄準(zhǔn)了新三板，紛紛開啟掃貨模式。也許，這一現(xiàn)象也將成為新三板市場新的風(fēng)向標(biāo)。

　　　一、中紙在線花落北京國資委

　　9月12日，新三板公司中紙在線(834648.OC)發(fā)布公告，公司實際控制人李建強及控股股東江蘇和陽投資有限公司擬將其持有的中紙在線股份對應(yīng)的全部股東表決權(quán)及其提名的董事在中紙在線董事會的表決權(quán)等權(quán)利委托給北京京紙集團有限公司(以下簡稱“京紙集團”)。

　　同時，江蘇和陽投資擬將其持有中紙在線1000萬股份以4元/股的價格轉(zhuǎn)讓給京紙集團。

　　此次收購?fù)瓿珊缶┘埣瘓F將成為中紙在線第一大股東，直接持有中紙在線25.30%的股份，間接持有中紙在線43.33%的股份，同時，將合計持有中紙在線58.39%表決權(quán)。交易完成后，中紙在線實際控制人由李建強變更為北京市國資委，不存在新增的一致行動人。

　　京紙集團是北京一輕控股有限責(zé)任公司的全資子公司，資料顯示，北京一輕是由北京國有資本經(jīng)營管理中心出資、隸屬于北京市國資委的大型國有獨資公司，資產(chǎn)總額124億元，直屬企事業(yè)單位15家，中外合資企業(yè)8家。

　　此外，北京一輕還是主板上市公司大豪科技(603025.SH)的控股股東，持股市值近40億元。

　　本次被收購的中紙在線，成立于2005年5月，2015年12月掛牌新三板，隸屬于紙制品批發(fā)業(yè)，銷售模式為直接對終端用戶銷售和對市場上中小型的經(jīng)銷商銷售，擁有中紙在線網(wǎng)上交易平臺。

　　中紙在線2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.74億元，同比下滑33%，虧損487.18萬元，期末凈資產(chǎn)1.4億元。經(jīng)營情況并不理想。

　　就在三個月前，中紙在線剛剛以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了北京制漿造紙試驗廠持有的京融恒達75%股權(quán)，并募集配套資金2180萬元，后偶徐可以看作是國資進場的第一步。

　　　二、中國林業(yè)集團入主中江種業(yè)

　　國資看上的，不僅是民營企業(yè)，事業(yè)單位持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也是它們搶奪的資源。

　　中江種業(yè)(430736.OC)于9月14日發(fā)布《關(guān)于中國林木種子有限公司完成收購江蘇中江種業(yè)股份有限公司股份的提示性公告》，經(jīng)中國林業(yè)集團同意，其下屬的中國林木種子有限公司通過新三板盤后協(xié)議轉(zhuǎn)讓及集合競價轉(zhuǎn)讓，合計以3900萬元收購現(xiàn)代種業(yè)發(fā)展基金持有的中江種業(yè)股份2000萬股股份，成為中江種業(yè)第一大股東暨控股股東。

　　公司第一大股東、控股股東由江蘇農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變更為中國林木種子有限公司，實際控制人由江蘇農(nóng)林職業(yè)技術(shù)學(xué)院變更為中國林業(yè)集團。

　　中國林業(yè)集團是林業(yè)行業(yè)唯一由國務(wù)院國資委管理的集營林造林、林產(chǎn)品加工和貿(mào)易于一體的大型綜合性林業(yè)企業(yè)，由國務(wù)院國資委100%控股。收購?fù)瓿珊?，中江種業(yè)將成為中國林業(yè)集團重要的資本運作平臺。

　　中江種業(yè)主營業(yè)務(wù)為農(nóng)作物種子的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售業(yè)務(wù)和園林綠化、苗木生產(chǎn)業(yè)務(wù)，是全國首批、江蘇首家國家級“育繁推一體化”種子企業(yè)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的國審、省審農(nóng)作物品種34個，常年生產(chǎn)種子4000多萬公斤，輻射全國18個省區(qū)及泰國、孟加拉國等國，也是江蘇首家新三板掛牌的種子企業(yè)。

　　本次收購，中江種業(yè)總體作價3.46億元，公司截至半年末凈資產(chǎn)2.54億元，溢價36.39%。

　　中國林業(yè)集團稱，本次收購的目的，是利用公眾公司平臺有效整合資源，支持、協(xié)調(diào)中江種業(yè)開拓業(yè)務(wù)，促進中江種業(yè)進一步完善自身治理結(jié)構(gòu)，提高運營質(zhì)量，提升融資能力，實現(xiàn)中江種業(yè)綜合競爭力和股東利益最大化。

　　　　三、中車1.65億收購瑞伯德控股權(quán)

　　8月13日，瑞伯德(839408.OC)發(fā)布關(guān)于公司第一大股東、控股股東、實控人變更的公告。公告顯示，中車株洲投資控股有限公司通過取得瑞伯德發(fā)行的新股，使得瑞伯德第一大股東、控股股東、實控人發(fā)生變更，由王勛變更為中車株洲投資控股有限公司。

　　中車產(chǎn)業(yè)投資有限公司持有中車控股60%股份，系中車控股的控股股東。而前者是【中國中車(601766)、股吧】的全資子公司，中國中車直接隸屬國務(wù)院國資委管理。收購?fù)瓿珊?，中車控股將成為瑞伯德的控股股東，國務(wù)院國資委將成為瑞伯德的實際控制人。

　　資料顯示，瑞伯德是一家智能系統(tǒng)解決方案和產(chǎn)品服務(wù)提供商，致力于“工業(yè)自動化技術(shù)、裝備智能化技術(shù)、交直流電力變換和驅(qū)動技術(shù)”的綜合性應(yīng)用與系統(tǒng)解決方案。

　　2018年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.1億元，同比增長11.38%;歸母凈利潤84.20萬元，同比下滑76.26%。

　　與前兩起收購案例不同的是，中車采用增資的方式取得瑞伯德51%控股權(quán)，股票發(fā)行價格為7.47元/股。按此測算，瑞伯德整體估值為3.24億元。

　　不過，想要獲得國資委的背書并不容易。瑞伯德承諾2018-2020 年累計實現(xiàn)凈利潤不低于3800萬元且2020年實現(xiàn)凈利潤不低于1900 萬元，2021年和2022年不出現(xiàn)商譽減值。

　　以瑞伯德掛牌以來的經(jīng)營業(yè)績來看，想要實現(xiàn)這個業(yè)績對賭，難度著實不小。

　　四、云南國資二度出手

　　2018年5月，景然環(huán)境(838369.OC)股票發(fā)行完成，公司向昆明扶貧投資開發(fā)有限公司和昆明盛世桃源實業(yè)有限公司合計發(fā)行2100.04萬股，募集資金5890.61萬元。發(fā)行后，兩位新增股東合計持股比例51.22%。

　　兩家參與認購的公司，均為昆明市屬國企—昆明農(nóng)業(yè)發(fā)展投資有限公司(以下簡稱“昆明農(nóng)投”)的下屬企業(yè)。交易完成后，昆明農(nóng)投成為景然環(huán)境間接控股方。昆明市國資委持有昆明農(nóng)投100%股權(quán)，成為景然環(huán)境實際控制人。

　　景然環(huán)境的前身是成立于10年前的云南景然園林綠化工程有限公司，主營業(yè)務(wù)為園林綠化工程。2015年，公司股改后更名云南景然環(huán)境建設(shè)股份有限公司，后于2016年11月在新三板掛牌。在被昆明國資“舉牌”前，公司共有6名股東，持股比例均未超過50%，第一大股東廖孝偉持股33.42%。

　　和上面幾家公司類似，景然環(huán)境經(jīng)營狀況同樣一般，2018年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入僅1282.93萬元，歸母凈利潤69.36萬元，盈利規(guī)模僅為省內(nèi)另一新三板園林公司吉成園林的3%。

　　增資前，公司賬面現(xiàn)金僅有254.82萬元(截至2017年年報)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額年年為負。此次國資增資擴股獲得的5891萬元，對于景然環(huán)境來說，無疑是雪中送炭。

　　巧合的是，這竟然已是云南國資第二次出手購買新三板園林企業(yè)。

　　2016年12月，興海綠化(832909.OC)向昆明滇池國家旅游度假區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營管理有限公司定向發(fā)行1500萬股，融資8700萬元，后者成為公司第二大股東，此后又通過增資晉升為第一大股東，持股51.02%。

　　興海綠化主要從事園林綠化工程施工、 景觀設(shè)計、園林綠地養(yǎng)護、花卉苗木的種植銷售，與景然環(huán)境幾乎如出一轍。

　　為了優(yōu)化掛牌公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，滇池國投公司在入主后，還將其持有的昆明綠島環(huán)境科技有限公司100%股權(quán)作價1246萬元注入興海綠化。然而，在獲得國資注入和資產(chǎn)并入后，興海綠化的業(yè)績也并未改善，2017年虧損擴大至3510.40萬元。

　　結(jié)束語

　　　　通過以上案例可以看出，盡管所處市場不同，但新三板上被國資“舉牌”的掛牌企業(yè)，又與上市公司類似，并非絕對的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)營上或多或少存在問題。隨著國資進入，既可以有效化解股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險難題，幫助企業(yè)補充資金，擴大再生產(chǎn)，又能對掛牌企業(yè)公司治理帶來重要影響，但包括機制激活等在內(nèi)的諸多后續(xù)難題仍待解決。