進入2018年以來，新三板市場略顯冷清，上半年定增融資規(guī)模明顯回落，指數(shù)迭創(chuàng)新低，眾多企業(yè)紛紛“逃離”。

　　在整體環(huán)境趨冷之際，新三板上卻出現(xiàn)了多起國資上市公司并購案例，“人棄我取”，從另一層面看，國家資金的動向明顯在向市場發(fā)出信號，新三板價值洼地屬性已經(jīng)凸顯。

　　斥資百億 信息技術(shù)、機械設(shè)備行業(yè)引國資搶籌

　　近年來，國有資本進入民營企業(yè)的現(xiàn)象越來越多，大部分國企對于民企持相對開放的態(tài)度，但合作并購的底線則是民企要按規(guī)則行事。所以無論從企業(yè)發(fā)展情況還是運營規(guī)范程度來看，新三板企業(yè)都是國資收購的良好標(biāo)的。

　　據(jù)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計，今年以來，共發(fā)生22筆國資上市公司并購掛牌公司交易，而去年同期這一數(shù)據(jù)僅為10筆，翻一倍有余；其中7筆交易實施完成，3筆交易已停止實施，其余12筆交易處于實施過程中。

　　值得一提的是，被收購的掛牌公司中民營企業(yè)共16家，而國有企業(yè)僅有6家。由此可見，國有資金瞄準(zhǔn)的不僅僅是民營企業(yè)，一些質(zhì)地優(yōu)良卻困于三板市場整體環(huán)境低迷，無法發(fā)揮企業(yè)最大優(yōu)勢轉(zhuǎn)而尋求更大資本市場的新三板國有企業(yè)也是國資上市公司的“獵物”。

　　在22起國資上市公司并購案中，已披露交易金額的有18筆，交易總金額達136.80億元，其中已實施完成的并購交易金額為37.49億元。

　　為了并購這些掛牌公司，國資上市公司出手也是相當(dāng)闊綽。

　　今年3月9日，【海航控股(600221)、股吧】披露重組進展，擬通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式向交易對方海航航空集團購買其持有的海航技術(shù)（871789）60.78%股份，交易金額達33.37億元，并成為國資上市公司并購掛牌公司中交易金額最大的并購交易。

　　從并購標(biāo)的企業(yè)所處行業(yè)來看，除去已停止實施的案例，今年以來發(fā)生的國資上市公司并購掛牌公司交易共涉及8個一級行業(yè)。并購數(shù)量上，信息技術(shù)、機械設(shè)備行業(yè)居第一位，各有5筆交易；農(nóng)林牧漁行業(yè)次之，有3筆交易；公共事業(yè)行業(yè)有2筆交易，居第三位。不難看出，國有資金偏好于信息技術(shù)行業(yè)和機械設(shè)備制造行業(yè)。

　　同時，近期工信部和發(fā)改委印發(fā)了《擴大和升級信息消費三年行動計劃（2018-2020年）》，提出到2020年信息消費規(guī)模要達到6萬億元，年均增長11%，信息技術(shù)行業(yè)有望保持持續(xù)增長?！队媱潯愤€指出，信息技術(shù)要在消費領(lǐng)域起帶動作用，要拉動相關(guān)領(lǐng)域產(chǎn)出15萬億元。

　　國家政策引導(dǎo)加上國有資金流入，信息技術(shù)行業(yè)或?qū)⒊蔀槭袌鐾顿Y“風(fēng)向標(biāo)”。

　　產(chǎn)業(yè)協(xié)同、拓展業(yè)務(wù)布局成并購主因

　　除了并購金額大、行業(yè)集中以外，梳理今年以來的并購方案還有幾個特點值得關(guān)注。

　　一是有利于上市公司產(chǎn)業(yè)協(xié)同和拓展業(yè)務(wù)布局的企業(yè)標(biāo)的成為國資上市公司并購的首選。

　　以【隆平高科(000998)、股吧】收購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)（430625）和三瑞農(nóng)科（836645）為例，隆平高科的收購公告顯示，并購聯(lián)創(chuàng)種業(yè)主要是為了延伸公司在玉米種子行業(yè)的布局，同時發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司的協(xié)同效應(yīng)，增強綜合競爭力；而并購整合三瑞農(nóng)科將助推公司在雜交食葵及其他經(jīng)濟作物種業(yè)領(lǐng)域的拓展，也符合公司經(jīng)營品類戰(zhàn)略，有利于完善公司的行業(yè)和產(chǎn)品布局和進一步深耕北方市場網(wǎng)絡(luò)，進而提升公司的市場競爭力和盈利能力。

　　觀察其余的并購交易，除【中國高科(600730)、股吧】并購英騰教育是為適應(yīng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型外，基本上也都是公司為發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)、拓展業(yè)務(wù)布局及適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略而實施。

　　第二個值得關(guān)注的點是，拋開上市公司給出的立足于企業(yè)自身發(fā)展的原因，國有資金并購三板公司的現(xiàn)象或存在更深層次的原因。

　　從三板公司層面看，受新三板整體市場環(huán)境低迷、流動性差、相關(guān)制度尚未完善等因素影響，企業(yè)直接融資難且貴、資本運作空間受限，留在新三板上的意愿降到“冰點”。同時，一部分企業(yè)遇到成長瓶頸期，加之占所屬行業(yè)的市場份額較小，以一己之力實在難以實現(xiàn)更大的發(fā)展，這部分企業(yè)也在積極主動尋求合適的“東家”收購。

　　從監(jiān)管層面看，今年以來IPO審批收緊、監(jiān)管趨嚴(yán)，許多新三板企業(yè)相繼撤回上市申請，居高不下的IPO否決率，上市希望渺茫，不少三板企業(yè)紛紛選擇了轉(zhuǎn)道并購重組、曲線上市。

　　業(yè)績承諾成隱患 并購后多重問題待解

　　雖然國資入主對三板公司而言有諸多好處，但“國家隊”的大腿卻并不好抱。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，今年以來發(fā)生的國資上市公司并購掛牌公司的交易中，有近10筆并購交易均涉及業(yè)績補償承諾，而這或成為掛牌公司被國有資金并購后的一大隱患。

　　以手付通（833375）為例，根據(jù)新力金融（600318）與作為業(yè)績承諾方的王劍等23名手付通股東簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，手付通在業(yè)績承諾期2018-2020年中，扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤應(yīng)分別不低于2360萬元、3000萬元和3600萬元。

　　而反觀手付通發(fā)布的2018年中報，上半年公司僅實現(xiàn)扣非凈利潤654.50萬元，離年終要實現(xiàn)的業(yè)績2360萬元相去甚遠，僅達到目標(biāo)業(yè)績的27.73%。依據(jù)手付通前幾年的業(yè)績來看，想要實現(xiàn)這一目標(biāo)似乎并不容易。

　　公開資料顯示，手付通2015-2017年分別實現(xiàn)扣非凈利潤763.46萬元、1533.68萬元、1742.59萬元，同比增長率分別為59.20%、100.88%、13.62%，想要實現(xiàn)2360萬元的扣非凈利潤也意味著，2018年手付通必須實現(xiàn)35.43%的增長率。若無法實現(xiàn)承諾業(yè)績，則業(yè)績承諾方應(yīng)以股份及現(xiàn)金的形式對上市公司進行補償。

　　再如浦華環(huán)保（835956），轉(zhuǎn)讓方已向上市公司啟迪桑德（000826）承諾標(biāo)的公司2018-2020年扣非凈利潤應(yīng)分別不低于7500萬元、8650萬元、1億元。公司2015-2016年的扣非凈利潤分別為2705.13萬元、4331.24萬元，2017年度業(yè)績公司并未披露，是否實現(xiàn)業(yè)績承諾不得而知。但2018年以來，受制于宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險、環(huán)保政策推進不及預(yù)期、PPP項目進度不及預(yù)期等因素，環(huán)保企業(yè)2018年中期凈利潤增速顯著下滑。

　　除了三板公司轉(zhuǎn)讓方需要擔(dān)心業(yè)績問題以外，國資層面入股民營企業(yè)也面臨著諸多問題。

　　首先，國企如何處理與其入股民企的關(guān)系是個難題。國資控股后，能不能在公司治理、激勵機制上保持民營企業(yè)的優(yōu)勢和活力，能否留住人才，值得觀察。

　　其次，與國企混改引入民間資本不同，國資入股民企顯然更加復(fù)雜，如何正確引導(dǎo)市場方向也是需要解決的問題之一。

　　國企混改改革的同時，又讓一些民企國有化，這可能會給這些民企帶來額外的“利益”，讓市場競爭變得相對不公平。正是存在這種可能，或?qū)碳じ嗟拿衿笠髧Y入股，以回避所有權(quán)不同帶來的劣勢。但是如果越來越多民企為了回避該劣勢或者一遇到困難時就倒向國企成為一種風(fēng)氣的話，顯然對于市場的導(dǎo)向是存在一些問題的。

　　可以看到，雖然國資入股新三板企業(yè)，在一定程度上有利于盤活新三板市場活力、引導(dǎo)更多資本重新審視并進入新三板市場，但也應(yīng)該注意到民企背后的多重問題也同樣不容忽視。