再過(guò)10天，第十七屆發(fā)審委一年的任期屆滿。由于這一屆在IPO審核上，不再區(qū)分主板發(fā)審委和創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委，因此，業(yè)界將兩者合并后的發(fā)審委稱為“大發(fā)審委”。

　　作為首屆“大發(fā)審委”，自去年10月17日開始首秀至今，已經(jīng)審核了255家公司的首發(fā)申請(qǐng)，其中通過(guò)家數(shù)137家，通過(guò)率僅為53.73%，未通過(guò)家數(shù)86家，否決率高達(dá)33.73%。

　　在此期間，IPO發(fā)審環(huán)境出現(xiàn)了諸多變化，一方面是上會(huì)審核否決率創(chuàng)出了歷史新高；另一方面，IPO堰塞湖加速見底。

　　而對(duì)于新三板市場(chǎng)而言，在首屆發(fā)審委嚴(yán)審之下，倒也出現(xiàn)了一些可喜的變化——新三板企業(yè)股東超200人、“三類股東”等問題均有了成功解決案例。

　　過(guò)會(huì)率屢創(chuàng)新低

　　過(guò)去一年里，大發(fā)審委帶給市場(chǎng)最直觀的感受是IPO過(guò)會(huì)率的直線下降。據(jù)數(shù)據(jù)研究中心統(tǒng)計(jì)，自2017年10月17日至9月20日，大發(fā)審委共審核IPO項(xiàng)目數(shù)量達(dá)255家，其中通過(guò)家數(shù)137家，通過(guò)率僅為53.73%，未通過(guò)家數(shù)86家，否決率高達(dá)33.73%。

　　相比之下，2014年IPO重啟以來(lái)至2017年9月底期間，IPO首發(fā)通過(guò)率一度高達(dá)86.02%，而否決率僅為8.83%；這也意味著，大發(fā)審委上任以來(lái)，IPO通過(guò)率下降超過(guò)30%，而否決率則提升了2.82倍。

　　十七屆發(fā)審委IPO審核結(jié)果一覽

　　事實(shí)上，大發(fā)審委的“鐵面”不僅體現(xiàn)在IPO領(lǐng)域，同期并購(gòu)重組、可轉(zhuǎn)債兩類項(xiàng)目的否決率也分別達(dá)9.92%和6.48%；而在2014年初至2017年9月底期間，并購(gòu)重組的否決率僅為6.74%，而可轉(zhuǎn)債則無(wú)項(xiàng)目遭遇否決。

　　首屆發(fā)審委的“鐵面無(wú)私”或與發(fā)審委制度的責(zé)任終身制有關(guān)。

　　猶記得，2017年11月20日，第十七屆發(fā)審委63名委員在證監(jiān)會(huì)舉行集體履職儀式，儀式上，新一屆發(fā)審委委員集體亮相，對(duì)著國(guó)旗宣誓就職。中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉士余在儀式上表示，要強(qiáng)化發(fā)審委和發(fā)審委委員的監(jiān)督機(jī)制，要成立發(fā)行監(jiān)察委和發(fā)審委并行運(yùn)轉(zhuǎn)，對(duì)證監(jiān)會(huì)IPO、再融資、并購(gòu)重組實(shí)行全方位監(jiān)察，“無(wú)禁區(qū)、全覆蓋、零容忍，終身追責(zé)”。

　　隨后不久，證監(jiān)會(huì)表示，證監(jiān)會(huì)黨委決定成立發(fā)行與并購(gòu)重組審核監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)首次公開發(fā)行、再融資、并購(gòu)重組實(shí)行全方面的監(jiān)察，對(duì)發(fā)審委和委員的履職行為進(jìn)行360度評(píng)價(jià)，要健全監(jiān)督制約機(jī)制，堅(jiān)持無(wú)禁區(qū)、全覆蓋、零容忍，終身追責(zé)。

　　新三板IPO企業(yè)“兩大難題”釋疑

　　在新三板方面，第十七屆發(fā)審委任職期間有26家新三板公司實(shí)現(xiàn)了成功過(guò)會(huì)。股東人數(shù)超200和攜“三類股東”曾一度被稱為新三板企業(yè)上市的“攔路虎”，而在十七屆發(fā)審委任期內(nèi)，兩大問題都得到突破，并出現(xiàn)成功案例。

　　早在2017年初，上交所在《新三板掛牌企業(yè)IPO需要注意什么問題》中提到：新三板企業(yè)如通過(guò)公開轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人的，并不違反相關(guān)禁止性規(guī)定，可以直接申請(qǐng)IPO；如通過(guò)非公開發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，在進(jìn)行非公開發(fā)行時(shí)應(yīng)先獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，其合規(guī)性已在非公開發(fā)行時(shí)經(jīng)過(guò)審核，可以直接申請(qǐng)IPO。

　　但在新三板IPO市場(chǎng)，一直沒有出現(xiàn)股東人數(shù)超200人的轉(zhuǎn)板企業(yè)。直到2017年12月6日，科順防水帶著383名股東成功過(guò)會(huì)，“股東人數(shù)超200人”問題破冰。

　　另一方面，“三類股東”問題也在第十七屆發(fā)審委任職期間取得了突破性進(jìn)展。

　　由于“三類股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問題，帶有“三類股東”的擬IPO企業(yè)或折戟或排隊(duì)停滯不前。

　　直到今年3月，擁有10名“三類股東”的文燦股份成為新三板IPO歷史上首家?guī)е叭惞蓶|”過(guò)會(huì)的企業(yè)。隨后，攜“三類股東”過(guò)會(huì)的三板轉(zhuǎn)板企業(yè)的隊(duì)伍里又增加了芯能科技、海容冷鏈、捷昌驅(qū)動(dòng)。

　　在三類股東問題的處理上，從最初的茫然失措，到摘牌清理、穿透核查以及非交易過(guò)戶等多種解決途徑的提供，為新三板企業(yè)成功上市帶來(lái)了更多的希望和信心。

　　換屆后 IPO嚴(yán)監(jiān)管仍將持續(xù)

　　掌握著上市發(fā)行股票“生殺大權(quán)”，發(fā)審委例來(lái)是市場(chǎng)的關(guān)注重點(diǎn)。從多個(gè)消息源了解到，證監(jiān)會(huì)正在緊鑼密鼓安排新一屆發(fā)審委換屆事宜。

　　為確保9月30日換屆銜接順利，大概率將于下周公布擬任名單，在此過(guò)程中，IPO受理、審核不受影響，仍按照常態(tài)化發(fā)行節(jié)奏進(jìn)行。與此同時(shí)，并購(gòu)重組委的換屆工作也在推進(jìn)。

　　值得注意的是，近日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站發(fā)布了關(guān)于修改《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》的決定（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第134號(hào)），對(duì)發(fā)審委工作進(jìn)行了調(diào)整：包括增加“提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量、效率和透明度，更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益”條例、增加發(fā)審委委員；規(guī)定“發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)2 屆，發(fā)審委委員每年至少更換一半”；增加對(duì)發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)察的制度安排，設(shè)立發(fā)行審核監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)察；完善限制發(fā)審委委員買賣股票制度等。

　　在新的發(fā)審委辦法出臺(tái)后，如何選擇發(fā)審委委員凸顯著監(jiān)管層對(duì)于IPO發(fā)審的監(jiān)管意圖。

　　譬如，本屆發(fā)審委將加大對(duì)監(jiān)管層專職委員的人數(shù)，在投行人士看來(lái)，監(jiān)管人士的增加，對(duì)上市企業(yè)的內(nèi)控、合規(guī)要求更為嚴(yán)格。

　　此外，有媒體報(bào)道，發(fā)審委的兼職委員很大可能要取消，加大中介機(jī)構(gòu)高管任職專業(yè)委員的比例。目前，這一說(shuō)法尚未得到確認(rèn)，根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》(簡(jiǎn)稱“發(fā)審委辦法”)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)以外的兼職委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規(guī)定，證監(jiān)會(huì)系統(tǒng)內(nèi)的委員，嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)工作人員禁止買賣股票的規(guī)定執(zhí)行。

　　同時(shí)，增加對(duì)機(jī)關(guān)人員買賣股票情況核查工作安排。實(shí)際上是從規(guī)則層面設(shè)置了兼職委員的崗位，現(xiàn)有的兼職委員名單中，招商證券董事長(zhǎng)霍達(dá)、國(guó)泰君安副董事長(zhǎng)王松和中金公司首席執(zhí)行官畢明建均在內(nèi)。

　　此外，證監(jiān)會(huì)將設(shè)立發(fā)行審核監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)察。

　　可見，隨著修改后的最新發(fā)審委管理辦法出爐，“鐵面發(fā)審會(huì)”的基調(diào)或?qū)⒊掷m(xù)。上會(huì)企業(yè)的持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)問題、關(guān)聯(lián)交易及獨(dú)立性問題、股權(quán)問題、披露存在重大遺漏及其他違法違規(guī)事項(xiàng)等問題均將繼續(xù)成為關(guān)注重點(diǎn)。

　　此外，有業(yè)內(nèi)人士稱，新一屆發(fā)審委將給新經(jīng)濟(jì)企業(yè)更多機(jī)會(huì)。

　　附：關(guān)于修改《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)辦法》的決定

　　一、第一條修改為：“為了保證在股票發(fā)行審核工作中貫徹公開、公平、公正的原則，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量、效率和透明度，更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。”

　　二、第二條修改為：“中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）設(shè)立發(fā)行審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱發(fā)審委）和上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱并購(gòu)重組委）。

　　“發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請(qǐng)和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請(qǐng)（以下統(tǒng)稱股票發(fā)行申請(qǐng)），適用本辦法?！安①?gòu)重組委的組成、職責(zé)、工作規(guī)程等另行制定?！?/p>

　　三、第六條修改為：“發(fā)審委委員由中國(guó)證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員和中國(guó)證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家組成，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)聘任。

　　“發(fā)審委委員為66 名，部分發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人?！?/p>

　　四、第七條修改為：“發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)2 屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。

　　“發(fā)審委委員和并購(gòu)重組委委員不得相互兼任?！?/p>

　　五、增加一條，作為第八條：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)審委遴選委員會(huì)，按照依法、公開、擇優(yōu)的原則選聘發(fā)審委委員，發(fā)審委委員人選向市場(chǎng)公開，接受社會(huì)監(jiān)督。”

　　六、將第八條改為第九條，修改為：“發(fā)審委委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　“（一）具有較高的政治思想素質(zhì)、理論水平和道德修養(yǎng)；

　　“（二）堅(jiān)持原則，公正廉潔，忠于職守，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　“（三）熟悉證券、會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)及有關(guān)的法律、行政法規(guī)和規(guī)章；

　　“（四）精通所從事行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)；

　　“（五）沒有違法、違紀(jì)記錄；

　　“（六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要符合的其他條件?！?/p>

　　七、將第九條改為第十條，增加一款，作為第三款：“發(fā)審委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在單位5 年內(nèi)再次推薦發(fā)審委委員的資格，發(fā)審委委員為國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位工作人員的，通報(bào)其所在單位，由其所在單位作出相應(yīng)處分?！?/p>

　　八、將第十三條改為第十四條，第五項(xiàng)修改為：“不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行人及相關(guān)單位或個(gè)人提供的資金、物品等饋贈(zèng)和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行人及其他相關(guān)單位或個(gè)人進(jìn)行接觸?！?/p>

　　增加一項(xiàng)，作為第七項(xiàng)：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的專職委員受聘期間，執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)工作人員禁止買賣股票的規(guī)定，相關(guān)人員所持股票，原則上應(yīng)當(dāng)在具備依法轉(zhuǎn)讓條件時(shí)受聘一個(gè)月內(nèi)清理完畢，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以外的兼職委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規(guī)定?！?/p>

　　原第七項(xiàng)作為第八項(xiàng)。

　　九、增加一條，作為第三十九條：“中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立發(fā)行審核監(jiān)察委員會(huì)，對(duì)發(fā)行審核工作進(jìn)行監(jiān)察?！?/p>

　　十、將第三十九條改為第四十一條，修改為：“發(fā)審委委員存在違反本辦法第十四條規(guī)定的行為，或者存在對(duì)所參加發(fā)審委會(huì)議應(yīng)當(dāng)回避而未提出回避等其他違反發(fā)審委工作紀(jì)律的行為的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)情節(jié)輕重對(duì)有關(guān)發(fā)審委委員分別予以談話提醒、批評(píng)、公開譴責(zé)、解聘等處理。”

　　本決定自公布之日起施行。